SECが発表した、特定プロトコルのステーキング活動に関する声明
2025年5月29日、米国証券取引委員会（SEC）の企業金融部門（Division of Corporation Finance、略称CorpFin）は、特定のプロトコルにおけるステーキング活動に関する声明を発表しました。本声明では、パブリックかつパーミッションレスなネットワークのプログラム的機能と本質的に結びつく暗号資産のステーキングについて説明しています。これらの暗号資産は、当該ネットワークのコンセンサスメカニズムへの参加や、その報酬の取得、あるいはネットワークの技術運用・セキュリティ維持への使用、もしくは維持に対する報酬として得られるものです。声明中では、プルーフ・オブ・ステークを「PoS」、対象ネットワークを「PoSネットワーク」と表記しています。なお、SECは以前にプルーフ・オブ・ワーク（PoW）マイニング活動に関する類似の声明も発表しています。詳細は以下をご参照ください：
プロトコル・ステーキング
ネットワークは、仲介者への依存を減らすためにソフトウェア・プログラム（「プロトコル」）に依拠しており、このプログラムにより取引の検証やユーザーへの決済保証が提供されます。各プロトコルには「コンセンサスメカニズム」が組み込まれており、ネットワーク上の無関係なコンピュータ同士がデータや取引内容について合意できるようになっています。パブリックかつパーミッションレスなネットワークでは、ユーザーがネットワークの運用に参加でき、コンセンサスメカニズムに基づき新規取引の検証なども行うことが可能です。
プルーフ・オブ・ステーク（「PoS」）は、コンセンサスに参加する運営者（「ノードオペレーター」）がネットワークに価値を提供していることを保証する手法であり、場合によっては不正行為を行った場合にその価値を没収されることがあります。PoSネットワークでは、ノードオペレーターはネットワークの対象暗号資産（Covered Crypto Asset）をステークする必要があり、ネットワークの基盤ソフトウェアプロトコルにより、新規データブロックの検証およびネットワーク状態の更新をプログラム的に選ばれる仕組みになっています。ステーク中の暗号資産はロックされ、一定期間は移転できません。ノードオペレーターは以下の報酬を得ます：（i）新規発行された暗号資産、（ii）トランザクション手数料の一部（暗号資産で支払われる）、これは取引をネットワークに追加したい当事者から支払われます。
各ネットワークのプロトコルは異なり、ノードオペレーターの選定方法、ステークすべき暗号資産の量および期間、ステーク資産の保管方法、単独ステークかグループステークか、報酬の仕組みなどが異なります。ノードオペレーターがステーク資産をカストディアンに預ける場合、ノードオペレーターは所有権を保持し、カストディアンは当該資産を業務上使用したり、貸出、担保提供、再担保（リヘポテーション）したりすることはできません。
プロトコル・ステーキング活動に関するSECの見解
SECは、プロトコル・ステーキングは証券法（Securities Act）および証券取引法（Securities Exchange Act）に基づく証券の募集や販売には該当しないとしています。したがって、プロトコル・ステーキング活動に参加する者は、SECへの免許取得や登録義務を負う必要はありません。本声明の判断は、ハウィー・テスト（Howey Test）に基づくものです。特に、SECはプロトコル・ステーキングが、他者の起業的・経営的努力によって利益を得ることを期待して行う共通事業への資金投資には該当しないと考えています。
SEC声明で対象とされるプロトコル・ステーキング活動
SECの声明は、以下のプロトコル・ステーキング活動を対象としています。
- PoSネットワークにおける対象暗号資産のステーキング
- プロトコル・ステーキングプロセスに関与する第三者（第三者ノードオペレーター、バリデーター、カストディアン、デリゲート、ノミネーターなどの「サービス提供者」を含むがこれに限定されない）による活動、および報酬の獲得・分配に関わる役割
- 補助的サービスの提供（以下で詳述）
SECの声明で対象となるプロトコル・ステーキングは、以下のタイプに限られます：(i) ソロ・ステーキング、(ii) 第三者との直接的なセルフカストディアル・ステーキング、(iii) PoSネットワーク上でのカストディアル契約によるステーキング。
補助的サービス
許可される補助的サービスには、以下が含まれます：
- スラッシング補償 – サービス提供者が、スラッシングによる損失からステーキング利用者を補償または賠償するサービス
- 早期アンボンディング – サービス提供者が、ステーキング期間終了前に暗号資産を所有者に返還できるようにするサービス
- 報酬の支払いスケジュールや金額の変更 – サービス提供者が、ネットワークの定めるスケジュールとは異なる時期や金額で報酬を提供するサービス
- 対象暗号資産の集約 – サービス提供者が、複数のノードオペレーターの暗号資産を集約して、プロトコルのステーキング要件を満たすサービス
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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© Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC
SEC Statement On Certain Protocol Staking Activities
On May 29, 2025, the SEC’s Division of Corporation Finance (“CorpFin”) issued a statement on certain protocol staking activities. In Particular, the statement addresses the staking of crypto assets that are intrinsically linked to the programmatic functioning of a public, permissionless network, and are used to participate in and/or earned for participating in such network’s consensus mechanism or otherwise used to maintain and/or earned for maintaining the technological operation and security of such network. The statement refers to proof-of-stake as “PoS” and the network as “PoS Networks.” The SEC previously issued a similar statement on proof-of-work mining activities – see HERE.
Protocol Staking
Networks rely on software programming (“protocols”) to reduce reliance on intermediaries, and which programming verifies transactions and provides settlement assurance to its users. Each protocol incorporates a “consensus mechanism” to enable unrelated computers on a network to agree on data and transactions on the network. Public, permissionless networks allow users to
SEC Spring 2025 Regulatory Agenda
The SEC has published its semi-annual Spring 2025 regulatory agenda (“Agenda”) and plans for rulemaking. The Agenda is published twice a year, and for several years I have blogged about each publication. Although items on the Agenda can move from one category to the next, be dropped off altogether, or new items pop up in any of the categories (including the final rule stage), the Agenda provides valuable insight into the SEC’s plans and the influence that comments can make on the rulemaking process.
The Agenda is broken down by (i) Prerule Stage; (ii) Proposed Rule Stage; (iii) Final Rule Stage; and (iv) Long-term Actions. The Prerule, Proposed and Final Rule Stages are intended to be completed within the next 12 months and Long-term Actions are anything beyond that. In what is the shortest Agenda I have seen, the number of items to be completed in a 12-month time frame is 23, down from 30 on the Fall 2024 Agenda
SEC Statement On Stablecoins
On April 4, 2025, the SEC’s Division of Corporation Finance (“CorpFin”) issued a statement on stablecoins. In Particular, the statement addresses stablecoins that are designed to maintain a stable value relative to the United States Dollar (“USD,”) on a one-for-one basis, can be redeemed for USD on a one-for-one basis (i.e., one stablecoin to one USD), and are backed by assets held in a reserve that are considered low-risk and readily liquid with a USD-value that meets or exceeds the redemption value of the stablecoins in circulation (“Covered Stablecoins”).
Stablecoins Generally
A stablecoin is a type of crypto asset designed to maintain a stable value relative to a reference asset, such as USD, another fiat currency, a commodity like gold, or a pool or basket of assets. Stablecoins usually track with the underlying asset on a one-to-one basis (for example, one stablecoin for $1 USD). Stablecoins can maintain their value in different ways, including through a set reserve
SEC Statement On Proof-Of-Work Mining Activities
On March 20, 2025, the SEC’s Division of Corporation Finance (“CorpFin”) issued a statement on certain proof-of-work mining activities. Illustrating CorpFin’s evolving understanding of the digital world, the statement drills down to a very specific aspect of the crypto mining industry.
The CorpFin statement “addresses the mining of crypto assets that are intrinsically linked to the programmatic functioning of a public, permissionless network, and are used to participate in and/or earned for participating in such network’s consensus mechanism or otherwise used to maintain and/or earned for maintaining the technological operation and security of such network.” In the statement, CorpFin refers to these mined crypto assets as “Covered Crypto Assets” and the mining as “Protocol Mining.”
Protocol Mining
Networks utilizing Protocol Mining are governed by computer code eliminating the need for designated trusted intermediaries. The programmed software enforces certain network rules, technical requirements, and rewards distributions. Public, permissionless networks allow anyone to participate in the network’s operation, including the validation
Crypto Industry Gets A Second Chance
The last time I substantively wrote about cryptocurrencies and the crypto industry was in April 2023, when the SEC was firmly hostile against the industry and a slew of negative events (FTX collapse, etc..) pretty well eliminated crypto as an active element in the capital markets (see HERE). That has changed!
Here is a recap of the newly regenerated crypto capital markets initiatives:
Digital Asset Executive Order
On January 23, 2025, President Trump signed an executive order entitled “Strengthening American Leadership in Digital Financial Technology” supporting the growth of the digital asset industry in the U.S. The order specifically:
- Protects and promotes the ability of individual citizens and private-sector entities to access and use open blockchain including the ability to develop and deploy software to participate in mining and validating crypto assets;
- Allow individual citizens and private-sector entities to self-custody digital assets;
- Promotes and protects the U.S. dollar through the development and growth of dollar backed stablecoins;
SEC Chair Uyeda Talks SEC Priorities
Just a few weeks after SEC Commissioner Hester Peirce gave some insight into the SEC’s priorities (see HERE), acting SEC Chair Mark Uyeda got more granular on what we can expect under his regime. Commissioner Uyeda drilled down on particular SEC goals while giving a speech at the Florida Bar’s Annual Federal Securities Institute and M&A Conference.
The overarching goal of the SEC over the next few years will be to foster innovation, job creation and economic growth by maintaining cost effective regulations throughout a business’s life cycle. To accomplish these goals, the SEC intends to “return normalcy” to the SEC by being cognizant of its legal authority, policy priorities and enforcement initiatives, all of which have gone awry over the last few years.
Commissioner Uyeda highlights some of the actions already taken to facilitate these goals, including rescinding Staff Legal Bulletin 14 related to shareholder proposals and proxy statements (for more on Staff Legal Bulletin 14 see
FINRA Approves OTC Markets To Trade Digital Securities
As the SEC continues its onslaught against the crypto industry, including the filing of high-profile actions against Binance, which operates the largest crypto asset trading platform in the world, and Coinbase, a multi-billion-dollar crypto trading platform, FINRA has quietly approved OTC Markets to provide trading services for digital asset securities.
OTC Markets announced the approval in early May but don’t expect any activity in the near future. Concurrent with announcing the approval, OTC Markets CEO, R. Cromwell Coulson, stated:
“We also recently received FINRA approval to permit digital asset securities to be traded by broker-dealers on OTC Link ATS. This approval furthers our mission of operating regulated markets for broker-dealers and issuers of securities. While it will be some time until the regulatory framework and infrastructure develop, we believe our markets are well-positioned to be part of new trading, data, and disclosure solutions for these securities.”
OTC Markets is clearly putting itself in a position to
