SEC Approves NYSE Rule For The Listing And Trading Of Digital Asset Securities
On April 15, 2026, the SEC issued an order (Release No. 34-105260) approving a significant rule change by the New York Stock Exchange (NYSE) to adopt listing standards and trading protocols for “Digital Asset Securities.” This approval follows the landmark Nasdaq rule change I analyzed HERE and represents the completion of a unified regulatory bridge between traditional exchange architecture and distributed ledger technology (DLT).
The approval should be read in conjunction with the SEC’s January 28, 2026, joint staff statement on tokenized securities, which provided the technical taxonomy for issuer-sponsored versus third-party sponsored models. My blog on the joint statement can be read HERE.
The NYSE’s new framework provides a clear roadmap for issuers to leverage blockchain for cap table management, secondary trading, and settlement efficiency. Importantly, this approval must be read in context with the SEC’s recent no-action relief provided to the Depository Trust Company (DTC) regarding its securities tokenization services, which I discussed Read More »
SEC、デジタル資産証券の上場・取引に関するNYSE規則を承認
2026年4月15日、米国証券取引委員会（SEC）は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）が「デジタル資産証券」の上場基準および取引プロトコルを導入するための重要な規則変更を承認する命令（リリース番号34-105260）を発出しました。この承認は、私がで解説した画期的なナスダックの規則変更に続くものであり、従来型の取引所インフラと分散型台帳技術（DLT）を結ぶ統一的な規制上の橋渡しが完成したことを意味します。
今回の承認は、SECが2026年1月28日に公表したトークン化証券に関するスタッフ共同声明と併せて読む必要があります。同声明では、発行会社主導型モデルと第三者主導型モデルを区別するための技術的な分類体系が示されました。この共同声明に関する私のブログはこちらからご覧いただけます 。
NYSEの新たな枠組みは、発行会社が株主名簿管理、流通市場での取引、決済効率の向上にブロックチェーンを活用するための明確な道筋を示しています。重要なのは、この承認を、証券のトークン化サービスに関して米国預託信託会社（DTC）に付与されたSECの最近のノーアクション措置と併せて捉える必要がある点です。この措置については、こちらで詳しく解説しています。これらの動きを総合すると、米国資本市場を支える基盤インフラが正式にDLT時代へと移行したことを示しています。
NYSEの新たな規制枠組み
承認された規則変更では、NYSE上場会社マニュアルが改正され、デジタル資産証券は、証券法第2条(a)(1)に定める証券のうち、DLTを用いて発行、記録、移転されるものと定義されています。NYSEは引き続き技術中立的な立場を維持していますが、新たな規則では、DLTの利用によって株主保護や市場の健全性が損なわれることのないよう、厳格な運用上のガードレールが設けられています。
- 2つの記録管理モデル
2026年1月28日に公表されたトークン化証券に関するスタッフ共同声明で示された技術的な分類体系に沿って、NYSEの規則では、所有権を示す正式な原簿を維持するための2つの異なる方式が認められています。
統合方式： このモデルでは、DLT自体が所有権を示す権威ある正式な原簿として機能します。従来型の「オフチェーン」台帳は存在しません。発行会社がこの方式を利用するには、DLTが「許可型」であるか、またはSEC登録の名義書換代理人によって管理されている必要があります。当該名義書換代理人は、誤りの訂正、コーポレートアクションの処理、および証券取引法規則17Ad-12に基づく紛失・盗難証券に関する規則への対応に必要な「秘密鍵」または管理権限を保持します。
通知方式： このモデルでは、証券をDLT上で表現する一方、権威ある正式な原簿は、名義書換代理人が管理する従来型のシステム上に引き続き保持されます。DLTは実質的に「デジタルツイン」として機能し、従来型台帳の変更をほぼリアルタイムで反映します。全面的な構造移行を行うことなくDLTの導入を試したい既存の発行会社にとって、これは多くの場合、最初の導入手段として選ばれる方式です。
- DTCのトークン化サービスとの連携
DLT導入における主要な課題の一つは、ブロックチェーン台帳と中央集約型の清算・決済システムとの「相互運用性」でした。NYSEの規則には、DTCの証券トークン化サービス向けに最近承認されたプロトコルが明示的に組み込まれています。
DTCの新たなDLT対応インフラを活用することで、NYSE上場のデジタル資産証券は、ブロックチェーンによる追跡の透明性という利点を享受しながら、「ストリートネーム」で保有できるようになりました。これにより、デジタル資産への移行に伴い、DLTを前提とする投資家と、既存の証券会社の業務フローに依存する従来型の機関投資家との間で流動性が分断されることを防ぐことができます。
- 発行会社に対する義務の強化
NYSEは、イノベーションを促進する「推進役」である一方で、品質を犠牲にすることはないという姿勢を明確にしています。デジタル資産証券の上場を希望する発行会社は、以下のような強化された要件を満たす必要があります。
運用管理： 発行会社は、基盤となるDLTプロトコルのセキュリティおよび耐障害性について、第三者による保証報告（SOC 2報告書に類似するもの）を提出する必要があります。
サイバーセキュリティに関する開示： Regulation S-KのItem 106に基づく通常の開示に加え、デジタル資産証券の発行会社は、「秘密鍵」の管理プロトコルや、「ハードフォーク」またはネットワーク停止時の緊急対応計画について、より詳細な情報を開示する必要があります。
名義書換代理人による証明： 発行会社の名義書換代理人は、選択されたDLTと連携するための技術的能力を有し、「コントロール・ブック」の調整処理を含む、必要なすべての機能を遂行できることをNYSEに対して証明する必要があります。
取引所による審査を見据えて
これまで小型株の上場基準に関するブログでも述べてきたとおり、取引所は幅広い裁量権を有しています。発行会社、特にマイクロキャップ企業や小型株企業については、NYSEは、DLTへの移行が正当な事業目的を伴わない単なる宣伝手段として利用されていないことを確認するため、より厳格な審査を行う可能性があります。
問題は通常、企業が証券法務の専門家や名義書換代理人に事前に相談することなく、DLTの導入を進めた場合に生じます。こうした取引では、「時計がどのように組み立てられているか」という、取引の仕組みそのものが極めて重要です。スマートコントラクトのロジックに不備があったり、DLT上の記録と名義書換代理人のコントロール・ブックとの間に不一致が生じたりすると、「過剰発行」や「取引不成立」につながる可能性があり、いずれも取引停止や上場廃止手続きに直結しかねません。
取締役会および経営幹部にとっての意義
ナスダックの枠組みに続いてNYSEの規則が承認されたことで、DLTはもはや「代替的」な市場機能ではなく、主流の上場手段の一つとなりました。取締役会は経営陣に対し、デジタル資産証券への移行によって、流通市場での取引に伴う「決済コスト」を削減できるか、あるいは株主構成をより透明に把握できるようになるかを検討するよう求めるべきです。
DLTネイティブなIPOや既存株式の移行を検討する企業にとって、最も重要なのは、徹底した情報開示です。SECは技術そのものの優劣を判断するものではありませんが、「ガス代」、バリデーターの集中、プロトコルの脆弱性など、DLTに伴うリスクについては、平易で分かりやすい言葉で説明することを求めるでしょう。
今後は、「バックオフィス」の効率性が上場企業にとって競争優位につながる時代に入っていきます。適切かつ法令を遵守した形で構築されれば、デジタル資産証券への移行は、投資家により優れた体験を提供するとともに、企業の財務管理にとって、より強固な基盤となり得ます。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン Read More »
SEC、半期報告制度を提案
2026年5月5日、米国証券取引委員会（SEC）は、国内上場企業に対し、四半期報告から半期報告への移行を選択できるようにする、待望の規則案を発表しました。外国民間発行体は、この規則変更の影響を受けません。この提案は単なる技術的な調整ではなく、半世紀以上にわたり米国資本市場を支えてきた定期報告義務の根本的な見直しを意味するものです。
背景
現在の四半期報告制度は、主にフォーム10-Qを通じて運用されており、その起源は第二次世界大戦後の産業復興期にさかのぼります。当時の市場では、90日ごとの報告サイクルと比較的親和性の高い、安定的かつ予測可能な事業モデルを持つ製造業企業が中心を占めていました。しかし2026年現在、数兆ドル規模のテクノロジー大手から、収益化前のバイオテクノロジー企業に至るまで、上場企業の構成は大きく多様化しており、より柔軟で精緻なアプローチが求められています。この提案は、「一律適用」型の制度から脱却し、発行体がそれぞれの事業特性に応じて開示タイミングを選択できる柔軟な制度へ移行するという、実務重視の考え方を反映したものです。
技術的基盤：フォーム10-Sの創設
この移行の主な仕組みは、新しい提出手段であるフォーム10-Sの創設です。証券取引法の改正案、特に規則13a-13および15d-13の下では、セクション13(a)または15(d)の報告義務の対象となる企業は、フォーム10-Qによる3回の四半期報告書の代わりに、フォーム10-Sによる半期報告書を1回提出することで、中間報告要件を満たすことが認められます。
提出期限および提出者区分
この提案は、既存の定期報告の提出期限を踏襲することで、規模が大きく、システム上重要性の高い発行体における迅速な情報開示が維持されるようにしています。
| 提出者区分 | フォーム10-S提出期限（上半期末からの経過日数） | 年次フォーム10-K提出期限（事業年度末からの経過日数） |
| 大規模加速提出会社 | 40日 | 60日 |
| 加速提出会社 | 40日 | 75日 |
| 非加速提出会社 | 45日 | 90日 |
| 小規模報告会社（SRC） | 45日 | 90日 |
これらの期限は、S-3登録届出書の適格性を維持するために「最新かつ適時」の状態を保つための「明確なルール」であり、厳格に遵守する必要があります。S-3の適格性に関する詳細は、 を参照してください。
技術的改正の詳細分析
この提案の核心は、Regulation S-KおよびRegulation S-Xに対する項目ごとの修正にあり、これにより「中間期間」が6か月の期間として再定義される点にあります。
Regulation S-K（非財務情報開示）に対する改正
Regulation S-Kについて、フォーム10-Sの半期サイクルに適合するよう、標準的な開示項目を調整することをSECは提案しています。
第I部：財務情報
- 項目1：財務諸表：登録企業は、直近6ヶ月間の財務諸表を、前年同期の6ヶ月間と比較した要約財務諸表を提出しなければなりません。
- 項目2：経営陣による経営成績の分析（項目303）：これが最も重要な変更点です。経営陣は、直近6ヶ月間の業績を、前年同期と比較して説明しなければなりません。SECは、企業は四半期ごとの比較を提供することは引き続き可能であるものの、必須ではなくなり、「短期主義」を軽減するために、年初来（YTD）の業績に重点を置くことを提案しています。
- 項目3：市場リスクに関する定量的および定性的な開示（項目305）：発行体は、直近6ヶ月間の市場リスク（金利、為替）に関する最新の分析を提供しなければなりません。これは、6ヶ月間の空白期間によってリスクプロファイルの大きな変化が隠蔽される可能性があるグローバル企業にとって特に重要です。
- 項目4：統制と手続き：経営陣は、開示統制および手続き（DCP）と財務報告に係る内部統制（ICFR）の有効性を、四半期ごとではなく6か月ごとに評価しなければならない。
第II部：その他の情報
- 項目1：訴訟手続き（項目103）：企業は、6ヶ月間の中間期間中に発生した訴訟手続きにおける重要な進展をすべて開示しなければなりません。
- 項目1A：リスク要因（項目105）：本提案では、前回の年次報告書以降に発生したすべての重要なリスクについて、包括的な更新を求めています。SECは、半期報告によって生じる「情報開示の空白期間」があるため、フォーム8-Kを用いてリスクの重要な変化をリアルタイムで開示することの重要性が高まっていると強調しています。
- 項目2：未登録株式売却および売却代金の使途：6ヶ月間に行われたすべての未登録株式売却について、表形式で開示する必要があります。
- 項目3：優先証券の債務不履行：半期期間中に発生した、支払不履行または30日以内に是正されないその他の重要な債務不履行について、開示する必要があります。
- 項目 6: 添付書類 (項目 601): この提案では、項目 601 の添付書類要件を、CEO および CFO による必須のセクション 302 および 906 の認証を含め、フォーム 10-S でカバーされる 6 か月の期間を反映するように変更します。
Regulation S-X（財務基盤）に対する改正
Regulation S-Xは財務諸表の様式および内容を規定するものであり、委員会は要約された半期財務諸表の表示を簡素化するため、規則10-01および8-03の修正を提案しています。
- 規則10-01(c)(2)：改正案では、四半期ごとの財務諸表の記載を任意としています。これにより、会計部門にとって大幅な簡素化が図られます。
- 監査人によるレビュー要件：提案では、独立した登録会計事務所が、PCAOB基準に従ってフォーム10-Sの中間財務諸表をレビューしなければならないという要件を維持しています。レビューの頻度は年1回（期末監査を除く）に減りますが、レビューの厳格さは変わりません。
- 規則3-12（陳腐化）：証券法と証券取引法の整合性を保つため、規則3-12は、登録届出書に記載される財務諸表の「経過期間」を調整するために改正される可能性があります。
資本市場およびディール実行への戦略的含意
シニア・ディール弁護士の観点から見ると、半期報告への移行は、取引のタイミングおよび情報の「陳腐化」に関する新たな変数をもたらすことになります。
引受募集における135日ルールの管理
SAS 72 / AU 634の下では、監査人はコンフォートレターにおいて、中間財務情報が135日以内である場合に限り「限定的保証」を提供することができます。半期報告制度の下では、企業はしばしば、直近のレビュー済み財務情報が135日を超過する「ブラックアウト期間」に直面することになります。ディールの実行可能性を維持するためには、Form 8-Kによる開示を伴う任意の四半期レビューによってこの期間をリセットする、あるいはシェルフ・テイクダウンのタイミングをより精緻に調整する必要が生じ得ます。
シェルフ登録および適格性
この提案は、フォーム10-Sを期限内に提出することで、Form S-3 Registration StatementおよびForm F-3 Registration Statementの適格性に関する「最新」要件を満たすことを確保するものです。しかし、義務付けられた報告書の提出間隔が長くなるため、Form 8-Kの「参照による将来への組み込み」が、シェルフ・プロスペクタスを重要な進展状況に合わせて最新の状態に保つための主要な手段となります。
コーポレート・ガバナンスおよびインサイダー取引コンプライアンス
6か月間の報告間隔は、重要な未公表情報（MNPI）が蓄積され得る「ダーク期間」を長期化させることになります。取締役会は、従来は四半期決算発表に連動して設計されてきたインサイダー取引規制および取引ウィンドウを再調整する必要があります。さらに、監査委員会は、半期ベースの監督体制および会議頻度を反映するため、委員会規程（チャーター）を修正する必要が生じる可能性があります。
ナショナル取引所の上場基準への影響
半期報告への移行には、SECの義務付けとナスダックおよびニューヨーク証券取引所の上場基準との慎重な調整が必要となる。従来、両取引所は上場継続資格の要として四半期報告を義務付けてきた。今回の提案は、これらの規則を調和させ、米国内の「標準的な」報告サイクルを、外国民間発行体（FPI）に既に認められている柔軟性と整合させることを目的としている。
定期開示要件の調和
現在、ナスダック規則5250(c)(1)およびニューヨーク証券取引所規則203.01では、上場企業はすべての「必要な定期財務報告書」を証券取引委員会（SEC）に期限内に提出することが義務付けられています。SECレベルでフォーム10-Qが任意提出となった場合、各取引所は内部規則を改定し、フォーム10-Sを「中間報告」要件を満たすものとして認める必要があります。
この調和プロセスは、既存のFPI（外国発行体）に関する枠組みに沿って進められると予想されます。例えば、ナスダック規則5250(c)(2)では、FPIが四半期報告書の代わりにフォーム6-Kを用いて半期ごとの未監査財務情報を提出することが既に認められています。同様に、ニューヨーク証券取引所は2016年にマニュアルを改訂し、FPIに対し半期ごとの財務情報の提供を義務付けました。これは、年1回のみの報告では現代の市場において頻度が低すぎることを認めたためです。今回の規則案は、各取引所がフォーム10-Sを準拠した報告手段として正式に採用することを条件として、この「国際基準」を国内発行体にも拡大するものです。
意思決定者のチェックリスト：移行の評価
取締役会にとって、半期報告への移行を選択する判断は、以下の要素に基づいて行われるべきです。
- 資金調達計画：135日ルールは、継続的な「シェルフ登録の機動性」を確保するために、実質的に四半期レビューを求めるものとなっています。
- ステークホルダーの期待：市場が四半期データへの期待を「シグナル」として示している場合、半期報告への移行は流動性の低下につながる可能性があります。
- オペレーションの成熟度：フォーム10-Qにおける期限管理のような「締切規律」がない状況でも、正確性を維持できる内部統制が整備されているかが重要です。
- M&A対応力：買収側は最新かつレビュー済みの財務情報を求めるため、5か月間の「情報の空白期間」はデューデリジェンスの長期化につながる可能性があります。
結論：柔軟な環境における円滑な実行
半期報告への移行は、企業に対して長期戦略への集中を可能にし、事務的コストの削減をもたらす画期的な転換点です。しかし、「ディールメーカー」の視点では、この柔軟性は市場の信頼性およびディールの推進力を維持するために、より厳格な計画とForm 8-Kを通じたリアルタイムの情報開示を必要とすることを意味します。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Read More »
SEC Proposes Semi-Annual Reporting
On May 5, 2026, the SEC issued its much-anticipated proposed rule providing domestic public companies with the option to transition from a quarterly to a semi-annual reporting framework. Foreign Private Issuers are not impacted by the proposed rule change. This proposal is not merely a technical adjustment but a fundamental re-imagining of the periodic reporting obligations that have governed the American capital markets for over half a century.
Background
The current quarterly reporting regime, primarily executed through Form 10-Q, has its roots in the post-World War II industrial recovery period. At that time, the markets were dominated by manufacturing concerns with linear business models that aligned reasonably well with a 90-day reporting cycle. However, in 2026, the diversity of the public issuer base—ranging from trillion-dollar technology giants to pre-revenue biotechnology firms—demands a more nuanced approach. The proposal reflects a “deal maker” philosophy, moving away from the “one-size-fits-all” mandate toward a flexible, election-based model that allows issuers to Read More »
