Tag: Delisting

NYSEアメリカン、低価格証券の上場廃止を迅速化する規則変更案を提示

国内証券取引所に上場する小型株およびマイクロキャップ発行体を取り巻く規制環境は、サーベンス・オクスリー法の制定以来、最も重要な構造的再編の局面を迎えている。長年にわたり、NYSEアメリカン・エルエルシー（以下「取引所」または「NYSEアメリカン」）は、成長企業向けの主要市場としての地位を確立し、ニューヨーク証券取引所やナスダック・グローバル・マーケットと比較して、従来よりも上場基準を満たしやすい定量的要件を備えた高度な規制環境を提供してきた。しかし、最近の一連の規則変更案、特にNYSEアメリカン・カンパニー・ガイド第1003条の大幅な改正およびその後の提出書類は、資本規模が小さく株価の低い発行体を市場から排除する方向への決定的な転換を示している。ただし、NYSEアメリカンは、最近のナスダックほど積極的な規則変更を行っていないことに留意すべきである。ナスダックが最近提案および施行した規則変更の概要については、 を参照されたい。また、ナスダックの規則変更と小型株IPOへの影響に関する音声解説については、こちらのポッドキャストをお聞きください 。

この変化の特徴は、広範な規制裁量権が「ハードフロア」と呼ばれる数値的な閾値へと置き換えられた点にある。この閾値を下回ると、従来のコンプライアンス計画期間を経ることなく、即座に取引停止および上場廃止手続が開始される。市場参加者に助言を行う法律顧問としては、これらの変更が単なる技術的な調整ではなく、国内取引所への上場に対する取引所の「承認」に関する哲学そのものの根本的な転換を意味するものであることを認識することが不可欠である。以下の分析では、これらの要件の歴史的背景、進行中の規則改正の具体的な仕組み、ならびにマイクロキャップセクターにおけるコーポレートガバナンス、資金調達および市場の安定性に対するより広範な影響について考察する。

歴史的前例：裁量的監督と2023年の枠組み

2026年の提案の重大性を理解するには、過去数年間にわたりNYSEアメリカンを規律してきた継続上場制度の枠組みを振り返る必要がある。NYSEおよびNYSEアメリカンの継続上場要件に関する以前のブログ記事 –  で述べたとおり、取引所による発行体の上場廃止権限は、これまで会社ガイド第1001条にその根拠を有していた。同条は、継続上場が「不適当」であると取引所が判断した場合に、証券の上場停止または上場廃止を行う広範な裁量権を付与している。この裁量モデルの下では、取引所は経営難に陥った発行体と協働し、第1009条に基づくコンプライアンス計画の提出を通じて、是正に向けた道筋を提供することが可能であった。

一方、会社ガイド第1003条に基づく従来の定量的な維持基準は、即時の上場廃止事由ではなく、「不備のトリガー」として機能していた。これらの基準は、以下の表に示すとおり、財務および流通株式に関する複数のカテゴリーに分類されていた。

従来の定量的維持基準：NYSEアメリカン企業ガイド第1003条

この従来の枠組みの下では、株主資本または株主数の基準を下回った発行体は不備通知を受け、通常30日以内に是正計画の提出を求められていた。当該計画が取引所に受理された場合、発行体は最大18か月間にわたり上場を維持しつつ、増資、合併、株式併合、あるいは事業再建といった手段を通じてコンプライアンスの回復を試みることが可能であった。この期間は一般に「上場の煉獄」とも呼ばれ、深刻な財務的困難を抱えながらも、引き続き取引所に上場され続ける状態を指していた。

SR-NYSEAMER-2026-17の起源：市場のボラティリティおよび市場操作への対応

今回の規制改革の契機となったのは、極めて小規模な時価総額および株価水準で上場している企業数の増加が確認されたことである。取引所はSECへの提出書類において、時価総額が極めて小さい発行体は市場操作の影響を受けやすく、また取引のボラティリティが高まる傾向にあると主張している。時価総額が低い水準では、個人またはグループが株価に影響を及ぼすために必要な資本が相対的に少なくなるため、これらの企業は「ポンプ・アンド・ダンプ」型のスキームやその他の不公正な取引行為の標的となりやすいとされる。

取引所はまた、時価総額が一貫して500万ドルを下回る状態は、深刻な財務上の懸念を示す先行指標であることが多く、結果として過度の規制監督を必要とする状況につながると指摘している。政策的観点から、取引所は、このような企業の継続上場はもはや投資者保護の観点や、公正かつ秩序ある市場という目的に資するものではないとの結論に至った。この認識を受けて、最低時価総額基準および最低取引価格基準という2つの主要な「ハードフロア」が提案されることとなった。ナスダックによる継続上場に関する時価総額500万ドルのハードフロア導入提案の概要については、以下を参照されたい。

原時点における最低時価総額基準の提案

当初の提出書類（SR-NYSEAMER-2026-17）において、取引所は第1003条(b)(i)(D)の新設を提案しており、これにより、上場されるすべての普通株式について、連続する30取引日間の平均時価総額が500万ドル以上であることを維持要件とすることが求められるとされた。本提案は、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第802.01B条をモデルとしており、同条は「ビッグボード」企業に対して1500万ドルの下限基準を課している。

特に重要なのは、この500万ドル基準を満たさない場合には、コンプライアンス計画の提出機会を認めず、即時の取引停止および上場廃止が行われるとされた点である。取引所はその理由として、このような企業が直面する問題は一般に一時的なものではなく、第1009条に基づく18か月のコンプライアンス期間では持続的な回復経路として機能しない可能性が高いと説明している。

手続的進展：修正案第3号および時価総額基準の撤回

SR-NYSEAMER-2026-17に関する規制手続は、当初の想定よりも複雑なものとなった。2025年12月の初回提出および2026年初頭のその後の修正を経て、取引所はSECおよびスモール・パブリック・カンパニー・コアリションなどのパブリック・コメント提出者から強い精査を受けることとなった。批判者は、時価総額基準に関するコンプライアンス期間の廃止について、適正手続（デュー・プロセス）の観点から十分な保障を欠いており、また証券取引所法第6条(b)(7)が求める「公正な手続」要件を満たしていないと主張した。

2026年3月6日、取引所は修正案第3号を提出し、当該規則変更の適用範囲を根本的に変更した。予想外の方向転換として、取引所は提案されていた500万ドルの最低時価総額要件を全面的に削除した。取引所は当該撤回について詳細な公的説明を行っていないものの、この判断は、時価総額基準が小規模企業の資本調達機会への影響に関する法的な異議申立てを受けやすいとの戦略的判断を反映したものである可能性が高い。ナスダックにおいても、同様に500万ドルの最低時価総額要件の導入提案に対して強い反発が生じている。

しかしながら、修正案第3号は、株価に関するハードフロアの導入提案については維持している。

新たな0.25ドル最低取引価格規則：仕組みと即時上場停止

時価総額下限が撤廃されたことで、証券取引所の改革の焦点は、提案されている「最低取引価格」0.25ドルに絞られました。この規則が施行されれば、証券取引所の上場基準史上、最も重要な「ハードフロア」となるでしょう。

証券取引法第1003条(f)(v)項の改正案では、ある証券の終値が1日の取引で0.25ドルを下回った場合、証券取引所は直ちに取引を停止し、上場廃止手続きを開始します。これは、株式併合を要請する前に、市場全体の状況や経営陣の計画など、様々な要素を考慮することを認めていた既存の「低価格売却問題」規定からの根本的な転換です。

従来の裁量的アプローチと新たに明文化された規則との違いは、極めて明確である。

裁量権の成文化：「急激な衰退」基準

数値的な下限設定に加え、この提案は取引所のより広範な裁量権を成文化することも目的としている。改正された第1003条(f)(v)項は、第1002条(e)項と整合的に、取引所は、証券が「急激な下落」を経験し、回復の見込みのない「異常に低い水準」にある場合、当該証券の取引を停止または上場廃止することができることを明確にする。これにより、株価が0.25ドルを上回っていても、その取引活動が深刻な経営難や潜在的な操作を示唆している場合、取引所は行動を起こすための「セーフティネット」を得ることができる。

コンプライアンス計画の終焉：第1009条の適用除外

本提案の中で法的に最も重要な側面の一つは、「継続上場の評価およびフォローアップ」手続を規定する第1009条の改正である。従来、第1009条は経営難に陥った発行体にとって最後の救済手段として機能してきたが、本提案では、0.25ドルの価格基準違反についてはコンプライアンス計画プロセスの適用対象から明示的に除外されることになる。

株式併合戦略への影響：累積200対1の上限規制

0.25ドルの下限付近で取引される発行体にとって、従来の「最も一般的な」対応策は株式併合（リバース・スプリット）であった。しかし、取引所はこれと並行して、こうしたコーポレート・アクションに関する規則も強化している。SR-NYSEAMER-2024-61（2025年初頭に承認）に基づき、取引所は、過去2年間において1回以上の株式併合を実施し、その累計比率が200対1以上に達した企業については、直ちに取引停止および上場廃止手続を開始することになる。当該規則変更に関する筆者のブログ解説については、以下を参照されたい。 – .

コーポレート・ガバナンスおよび取締役会への戦略的影響

0.25ドル最低取引価格規則の施行日は、2026年10月1日に設定されている。この移行期間は、上場発行体およびそのアドバイザーにとって極めて重要な対応期間となる。

予防的な閾値監視

新規則は、終値が一度でも0.25ドルを下回った場合に発動するため、取締役会は厳格な監視体制を整備する必要がある。例えば、フラッシュクラッシュや一時的な市場の混乱により終値が0.24ドルとなった場合でも、直ちに上場停止通知の対象となり、価格が回復するかどうかを「様子見」することは認められない。このように、（1.00ドル規則で用いられている30日平均のような）評価期間が存在しないことは、上場維持に関するオペレーショナル・リスクを大幅に高めるものである。

手数料コンプライアンスおよび計画審査プロセス

一見すると軽微な変更であるが、実務上重要な改正として第1009条には上場手数料の支払いに関する取扱いが含まれている。取引所は、不備通知の発出時点において未払いの上場手数料が存在する場合には、当該発行体のコンプライアンス計画を一切審査しない方針を明確にしている。この点は、取引所と上場発行体との関係が、より商業的かつ寛容性の低い方向へと移行していることを一層強調するものである。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC

NYSE American Proposes Rule Changes To Accelerate Delisting Of Low-Priced Securities

The regulatory environment for small-cap and micro-cap issuers listed on national securities exchanges is undergoing its most significant structural realignment since the enactment of the Sarbanes-Oxley Act. For decades, the NYSE American LLC (the “Exchange” or “NYSE American”) has positioned itself as the premier venue for growth companies, offering a sophisticated regulatory environment with quantitative thresholds traditionally more accessible than those of the New York Stock Exchange (“NYSE”) or the Nasdaq Global Market. However, a recent series of proposed rule changes, culminating in the significant amendments to Section 1003 of the NYSE American Company Guide (the “Company Guide”) and subsequent filings, signals a decisive shift toward the mandatory removal of thinly capitalized and low-priced issuers.  I note, however, that the NYSE American has not been as aggressive in its rule changes as Nasdaq recently.  For a review of the recent Nasdaq proposed and enacted rule changes see HERE  Also, for an audio review of the Nasdaq rule changes and the

ナスダック、いずれかの流動性基準を下回り、上場証券の時価総額が500万ドル未満の企業に対する上場廃止手続きを加速する提案を発表

2025年9月3日、ナスダックは、入札価格、公募株式時価総額、自己資本、利益、総資産／収益要件など、数値的上場基準のいずれかを下回り、かつ上場証券時価総額（「MVLS」）が500万ドル未満の企業について、その上場停止および上場廃止を迅速化する改正案を提案しました。同日、ナスダックは、ナスダック・キャピタル・マーケットおよびナスダック・グローバル・マーケットの流動性上場基準を改正し、純利益基準に基づいて上場する企業に対する制限のない公開保有株式の時価総額（「MVUPHS」）の最低要件を、500万ドルから1,500万ドルに引き上げる改正案も提案しました（参照）。

これは、スモールキャップ上場企業に対する流動性基準の引き上げおよび上場廃止手続きの迅速化を目的とした一連の最終規則および改正案に続くものです。これには以下が含まれます。(i) 2025年4月の規則改正で、MVUPHS要件をIPOの収益によってのみ満たすことを義務付け、再販登録された株式を算入できなくしたもの（参照)

）；(ii) 最近の規則改正で、2回目の適合期間後に最低入札価格要件への適合を回復できなかった企業および過去1年間に株式併合を行った証券の上場廃止手続きを迅速化したもの（参照)

）；(iii) 株式併合によって最低価格基準を満たそうとする場合に、ラウンドロット保有者数や公募株式要件など他のナスダック上場基準に違反する結果となるおそれがある場合、その使用を制限する規則改正 (参照).

；および(iv) 株価が0.10ドルを下回った証券の上場廃止プロセスを迅速化するための最低入札価格規則の改正案（参照).

背景

上場基準と同様に、ナスダックの規則には、企業が上場を維持するために満たさなければならない定量的および定性的な最低基準が設けられています。ナスダック各市場区分の継続上場要件については、(参照).

をご参照ください。これらの基準のいずれかを下回った企業には、以下の3種類の欠陥通知のいずれかが発行されます。(i) 即時の上場廃止決定を伴う欠陥、(ii) ナスダックによる審査のための是正計画を提出することが認められる欠陥、(iii) 自動的な是正／適合期間が与えられる欠陥。これらのプロセスを詳細に解説した3部構成のブログシリーズについては、(参照), (参照), (参照)

をご覧ください。

一般的に、入札価格、公募株式の時価総額、自己資本、収益、総資産／売上高要件など、数値基準に基づく継続上場要件については、自動的な是正および適合期間として180日間が認められており、さらに180日間の延長を申請することが可能です。360日間の期間終了時に上場廃止決定が下された場合、企業は通常、審問パネルによる審査手続きを通じて不服申立てを行い、この審査期間中も取引を継続することができます。さらに、審問パネルは、360日目から開始される追加の180日間の適合期間を付与することも可能です。

ナスダックには、上場廃止を加速し、適合期間を付与しないことを認めるさまざまな例外があります。たとえば、特定の状況下では、ナスダックは入札価格要件に対する不適合について、適用可能な適合期間を設けずに上場廃止手続きを迅速に行うことを認めています。ナスダック規則5810および5815によれば、以下の場合には、他に適合期間が認められている場合であっても、ナスダックは上場廃止決定を行うことができます。(i) 企業の証券の終値が連続する10営業日にわたり0.10ドル以下である場合（「低価格株式」）、(ii) 企業が入札価格要件を満たさず、過去2年間に累計で250対1以上の比率となる1回以上の株式併合を行った場合、(iii) 上場企業が継続上場のための入札価格要件を回復する目的で株式併合などの措置を講じた結果、最低ラウンドロット保有者数や公募株式数など、他の上場基準を下回ることとなった場合、(iv) 企業が入札価格要件を満たさず、直近1年間に株式併合を行っている場合。

ナスダックは現在、新たな包括的例外を提案しており、これにより適合期間を事実上無効化し、特定の低価値証券に対する取引停止および上場廃止の迅速化を可能にしようとしています。

規則改正案

前述の通り、ナスダックには新規上場要件と継続上場要件があり、これらは上場を希望するナスダックの階層と適用基準によって異なります。例えば、ナスダック・キャピタル・マーケッツは、上場証券時価基準に基づいて上場を申請する企業に対し、5,000万ドルの上場証券時価（MVLS）を要求しています。ナスダック・キャピタル・マーケッツは、株式基準または純利益基準のいずれかに基づいて上場を希望する企業に対しては、必要なMVLS値を設定していません。

上場証券時価基準に基づいて上場する企業の場合、ナスダックは継続上場に最低3,500万ドルのMVLSを要求しており、新規上場基準と同様に、株式基準または純利益基準のいずれかに基づいて継続上場するためのMVLS値は設定していません。いずれかの基準に基づいて最初に上場した企業は、他のいずれかの基準の継続上場要件を満たしていれば上場を継続できるため、MVLSが上場廃止の理由となることはほとんどありません。

ナスダックは現在、入札価格、公募株式時価総額、自己資本、収益、総資産／収益要件などの数値上場要件のいずれかに違反し、かつ10営業日連続で上場証券時価総額（MVLS）が500万ドル未満となった企業について、是正期間を設けることなく、ナスダックでの取引停止および即時上場廃止とする提案を行っています。この提案を実施するため、ナスダックは上場規則5810を改正し、即時上場廃止および取引停止につながる新たな欠陥区分を追加する予定です。

新しい規則案の下でも、企業は取引停止および上場廃止通知に対して異議申し立てを行うことができますが、その手続き中はOTCマーケットで取引が行われることになります。ナスダックの審問パネルには、当該企業がすべての適用上場基準に適合していると判断し、ナスダックでの取引再開を認める権限が与えられます。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC にお問い合わせください。技術的な内容に関するご質問もいつでも歓迎いたします。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC を Facebook、LinkedIn、YouTube、Pinterest、Twitter でフォローしてください。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLCは、本情報を教育目的の一般情報として提供しています。本情報は一般的な内容であり、法的助言を構成するものではありません。さらに、本情報の利用や送受信は、当事務所との弁護士–依頼者関係を成立させるものではありません。したがって、本情報を通じて当事務所と行ういかなる通信も、特権または機密として扱われることはありません。

© Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC

Nasdaq Proposes To Accelerate Delisting For Companies That Fall Below Any Liquidity Standard And Have A Market Value Of Listed Securities Below $5 million

On September 3, 2025, Nasdaq proposed amendments to accelerate the suspension and delisting of a company that falls below any of the numeric listing requirements, including the bid price, market value of public float, equity, income and total assets/revenue requirements, and that has a Market Value of Listed Securities (“MVLS”) below $5 million.  On the same day, Nasdaq proposed amendments to its liquidity listing standards for the Nasdaq Capital Market and Nasdaq Global Market to increase the minimum Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares (“MVUPHS”) requirement for those companies listing under the net income standard from $5 million to $15 million (see HERE).

This follows a series of final and proposed rule amendments increasing liquidity standards and accelerating delisting processes for small cap listed companies including: (i) an April rule amendment requiring that MVUPHS can only be satisfied through IPO proceeds and that shares registered for resale may no longer be counted (see HERE); (ii) a recent

ナスダック、1株あたり0.10ドル銘柄の上場廃止の加速を提案

ナスダックは、同取引所で取引される低価格銘柄の数を減らすための継続的な取り組みの一環として、株価が0.10ドルを下回る銘柄の上場廃止手続きを迅速化することを目的に、最低入札価格規則の改正を提案しました。特に、ナスダックは、株価が10営業日連続で終値ベースで0.10ドル以下となった銘柄（以下「低価格銘柄」）について、企業がその他の入札価格要件を満たしているかどうかにかかわらず、当該銘柄に対して上場廃止通知を発行し、その取引を停止することを規定する規則5810条および5815条の改正を提案しています。

これは、2回目のコンプライアンス期間終了後も最低入札価格要件への適合を回復できなかった企業や、過去1年間に株式併合を実施した証券の上場廃止プロセスを迅速化する最近の規則改正に続くものです（参照）。ナスダックはこれに先立ち、最低入札価格を満たすために株式併合を利用することを制限する規則改正も実施しました。これは、株式併合によって最低ラウンドロット保有者数や公開流通株式数など、ナスダックの他の上場基準に違反する結果となる場合、そのような株式併合の利用を制限する内容です（参照）。  

背景

約1年前、私はナスダック上場における不備通知および上場廃止手続きの詳細を解説した3部構成のブログシリーズを執筆しました。参照, 参照 , 参照 をご覧ください。同ブログシリーズで解説したように、不備通知には3つの種類があります。(i) 即時上場廃止の決定につながる不備、(ii) ナスダックの審査のためにコンプライアンス計画を提出できる不備、(iii) 自動的な是正または遵守期間が与えられる不備です。

ナスダックの上場要件では、株式証券の**終値買気配価格（bid price）**は1株あたり1.00ドル以上を維持することが求められています。この要件は、ナスダック・キャピタル・マーケッツについてはルール5550、ナスダック・グローバルおよびグローバル・セレクト・マーケッツについてはルール5450に規定されています。企業が買気配価格要件を満たさないと判断されるには、その証券の取引価格が30営業日連続して1.00ドルを下回っている必要があります。

買気配価格の不備には、自動的な是正期間が設けられています。特に、規則5810は、「最低買気配価格の継続上場要件を満たしていないと判断されるのは、その不備が30営業日連続して継続した場合のみとする。当該不備があった場合、会社は速やかに通知を受け、当該通知から180暦日以内に適合を回復しなければならない。規則5810(c)(3)(H)に規定されているように、スタッフが裁量によりこの10営業日要件を延長しない限り、適用される適合期間中に少なくとも10営業日連続して適用基準を満たすことで、適合を達成することができる。」と規定している。

一般的に、企業は、最初のコンプライアンス期間（180日間）の最終日において、公開株式の時価総額に関する継続上場要件および入札価格要件を除くすべての適用初回上場要件を満たしている場合、追加の180日間のコンプライアンス期間を申請することができます。また、企業は、通常は株式併合を通じて是正を行う意向をナスダックに明示的に通知する必要があります。なお、企業が（例えば決算発表などで）適用される上場基準を満たしていないことを示す情報を公表している場合、追加のコンプライアンス期間を申請する資格はありません。

規則5810は次のように続きます。「前述にかかわらず、企業がコンプライアンス達成のために措置を講じ、その結果、当該企業の証券が他の上場要件の数値基準を下回った場合、当該他の上場要件に適用されるコンプライアンス期間の有無にかかわらず、当該企業は入札価格要件への適合を回復したものとはみなされない。このような場合、企業は以下の両方の条件を満たすまで非適合と見なされる。(i) その他の不備が是正されること、及び (ii) その後、企業が最低10営業日連続で入札価格基準を満たすこと。ただし、規則5810(c)(3)(H)に規定されているとおり、スタッフが裁量によりこの10営業日の期間を延長しない限り。企業が当初の入札価格不備に適用されるコンプライアンス期間内に(i)および(ii)の遵守を示さない場合、ナスダックはスタッフによる上場廃止決定通知書を発行する。」

ナスダックは、特定の状況下において、入札価格要件に関する非適合について、適用されるコンプライアンス期間を設けずに上場廃止手続きを迅速化することも認めています。ナスダック規則5810および5815は、以下のいずれかに該当する場合には、通常のコンプライアンス期間の有無にかかわらず、ナスダックが上場廃止決定を行うことができると規定しています。(i) 企業の証券の終値買気配が10営業日連続で0.10ドル以下となった場合（「低価格銘柄」）、(ii) 企業が入札価格要件を満たしておらず、過去2年間に累計で250株以上を1株にまとめる株式併合を1回以上実施している場合、(iii) 上場企業が継続上場のための入札価格要件を満たす目的で株式併合などの措置を講じた結果、最低ラウンドロット保有者数や公開流通株式数など、他の上場基準を下回ることとなった場合、または (iv) 企業が入札価格要件を満たしておらず、過去1年間に株式併合を実施している場合です。

提案された改正案 – 低価格銘柄

前述の「低価格株」と呼ばれる銘柄について、ナスダックは、企業の証券の終値が10営業日連続で0.10ドル以下となった場合、即時に上場廃止を決定する権限を有しています。現行の規定では、低価格株として上場廃止の対象となるためには、まず企業が入札価格要件に適合していない（すなわち、終値が30営業日連続で1.00ドルを下回っている）必要があります。今回の改正案では、過去30日間に株価が1.00ドルを上回る取引があった場合でも、10営業日連続で0.10ドルを下回って取引されている銘柄について、ナスダックが上場廃止を決定できるようになります。この改正により、株価が1.00ドル超から0.10ドル未満に急落した場合、上場廃止決定の通知が発行されるまでの期間が短縮されることになります。

さらに、提案されている規則5815の改正により、ナスダックは、上場廃止決定後の聴聞会パネルによる審査手続中であっても、当該企業の株式のナスダック市場での取引を直ちに停止できるようになります。具体的には、ナスダックは上場規則5815(a)(1)(B)(ii)eを新設し、通常は聴聞会の適時な請求があった場合、パネルによる書面決定が出るまで取引停止および上場廃止措置が一時的に保留されるという一般規定にかかわらず、低価格要件に違反した企業による請求に関する事項については、聴聞会の請求によっても取引停止の効力は停止されないと定めることを提案しています。言い換えれば、当該企業の株式は、当該審査手続中はOTCマーケットで取引されることになります。

さらに、この規則改正により、企業は最低10営業日連続で1.00ドルを超える取引を行うことで、低価格要件を再び遵守できることが明確化されます。ナスダックの審問委員会は、企業が適用されるすべての上場基準を遵守していると判断し、ナスダックでの取引を再開する権限を有します。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC にお問い合わせください。技術的な内容に関するご質問もいつでも歓迎いたします。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC を Facebook、LinkedIn、YouTube、Pinterest、Twitter でフォローしてください。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLCは、本情報を教育目的の一般情報として提供しています。本情報は一般的な内容であり、法的助言を構成するものではありません。さらに、本情報の利用や送受信は、当事務所との弁護士–依頼者関係を成立させるものではありません。したがって、本情報を通じて当事務所と行ういかなる通信も、特権または機密として扱われることはありません。

© Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC

Nasdaq Proposes To Accelerate The Delisting Of $0.10 Stocks

On September 3, 2025, Nasdaq proposed amendments to accelerate the suspension and delisting of a company that falls below any of the numeric listing requirements, including the bid price, market value of public float, equity, income and total assets/revenue requirements, and that has a Market Value of Listed Securities (“MVLS”) below $5 million.  On the same day, Nasdaq proposed amendments to its liquidity listing standards for the Nasdaq Capital Market and Nasdaq Global Market to increase the minimum Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares (“MVUPHS”) requirement for those companies listing under the net income standard from $5 million to $15 million (see HERE).

This follows a series of final and proposed rule amendments increasing liquidity standards and accelerating delisting processes for small cap listed companies including: (i) an April rule amendment requiring that MVUPHS can only be satisfied through IPO proceeds and that shares registered for resale may no longer be counted (see HERE); (ii) a recent

NASDAQ Finalizes Amendments To Accelerate Delisting Process

On January 17, 2025 the SEC approved Nasdaq’s rule change to accelerate the delisting process for companies that fail to regain compliance with the minimum bid price requirements following a second compliance period and for securities that have had a reverse stock split over the prior one-year period.  The final rule was passed as last submitted by Nasdaq, though in between the SEC required substantial additional analysis delaying the process on 3 occassions.

These rule changes follow other recent rule changes meant to reduce the number of ultra micro-cap companies trading on the national exchange and tighten up compliance for those that do meet the standards.  In October 2024, Nasdaq amended Rule 5810(c)(3)(A) to allow for an accelerated delisting process where a listed company uses a reverse split to regain compliance with the bid price requirement for continued listing, but that as a result of the reverse split, the company falls below other listing standards, such as the minimum

NYSE Approves Change To Delist Companies That Change Primary Business

On July 24, 2024, the SEC approved an NYSE rule change to allow for the delisting of companies that change their primary business.

NYSE Continued Listing Standards

As I wrote about in October 2023, the NYSE continued listing requirements as set forth in the Listed Company Manual section 802.01 include (pre-rule change) (see HERE):

• Distribution of Capital Stock: (i) total stockholders of 400; or (ii) total stockholders of 1,200 and an average monthly trading volume of less than 100,000 shares; or (iii) total non-affiliated publicly held shares of 600,000.
• Market Value: (i) average global market capitalization of less than $50 mil and stockholders equity is less than $50 mil for 30 consecutive trading days.
• Disposal of Assets – Reduction of Operations: The NYSE will consider a suspension or delisting if: (i) the company has sold or otherwise disposed of its principal operating assets or has ceased to be an operating company or has discontinued a substantial portion of its

Nasdaq Listing Deficiencies And Delisting – Part 3

As 2022 and 2023 have continued to be extremely tough years for the capital markets many small cap companies find themselves failing to maintain the minimum continued listing requirements.  I’ve recently written about those continued listing requirements, see HERE, and Nasdaq’s proposed rule changes for reverse split notifications as companies struggle to maintain the $1.00 minimum bid price requirement, see HERE.

These blogs provide a perfect segue for a deep dive into the Nasdaq deficiency notice and delisting process.  In this first blog in the series, I provided an overview of deficiencies, deficiency notices, cure periods and compliance plans – see HERE.  In Part 2, I reviewed the hearing panel process – see HERE.  In this Part 3, I will review the appeals to the Nasdaq Listing and Hearing Review Council and delisting.  I note that the Nasdaq rules also contain administrative rules regarding the conduct of adjudicators and advisors and the adjudication process, which

Nasdaq Listing Deficiencies And Delisting– Part 2

As 2022 and 2023 have continued to be extremely tough years for the capital markets many small cap companies find themselves failing to maintain the minimum continued listing requirements.  I’ve recently written about those continued listing requirements, see HERE, and Nasdaq’s proposed rule changes for reverse split notifications as companies struggle to maintain the $1.00 minimum bid price requirement, see HERE.

These blogs provide a perfect segue for a deep dive into the Nasdaq deficiency notice and delisting process.  In this first blog in the series, I provided an overview of deficiencies, deficiency notices, cure periods and compliance plans – see HERE.  In this Part 2, I will review the hearing panel process followed by appeals and ultimately delisting.

Review of Deficiency Determinations by Hearing Panel

As noted in Part 1 of this series, Nasdaq deficiency notifications are one of four types:

• Staff delisting determinations, which are notifications of deficiencies that, unless appealed, subject the Company to