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SEC、登録募集プロセスに関する画期的な規則改正案を公表 ― 第2部

2026年5月19日、米国証券取引委員会（SEC）は、登録募集制度の枠組みを20年以上ぶりに大幅に近代化する2つの規則改正案を提示しました。上場企業の届出資格の再調整と新興成長企業への支援拡大を提案する関連文書と連携して実施されるこの改革パッケージは、過去の規制上の摩擦を解消し、資金調達を促進し、大多数の上場企業にとってコンプライアンス体制を簡素化することを目的としています。

これらの変革的な規則改正案のうち、最初の改正案では、登録募集制度に関して以下の改革が提案されています。（i）フォームS-3による一括登録へのアクセスを拡大する、（ii）現在、実績のある著名な発行体のみが利用できる募集関連文書の使用を許可する、（iii）証券会社による調査レポートの提供範囲を拡大する、（iv）州法による優先適用範囲をすべての登録募集に拡大する、（v）フォームS-1への参照による組み込みの利用範囲を拡大する。

複数回にわたるブログシリーズで、登録募集改革案から始め、これら2つの規則案について詳しく解説します。シリーズ第1部では、背景と規則変更案の概要を説明しました（を参照）。この第2部では、フォームS-3に関連する変更案について詳しく見ていきます。

はじめに

Form S-3を利用できることは、公開市場での資金調達を目指す企業にとって大きな利点をもたらします。その主な利点の一つは、シェルフ登録届出書を維持し、その登録届出書に基づいて、SECによる追加的な手続きを経ることなく、必要に応じて有価証券を発行できること（いわゆるシェルフ・テイクダウン）です。こうしたシェルフ・テイクダウンによる資金調達は非常に迅速に実行でき、市場における株価や取引量の上昇局面を捉えるために、場合によっては一晩で完了することもあります。また、Form S-3では将来の提出書類を参照により組み込むこと（forward incorporation by reference）が認められているため、定期的に提出されるSEC報告書を通じて開示内容が自動的に更新されます。

現在のForm S-3の制度は、1980年代初頭に確立された規制上の前提に基づいています。当時は、大規模かつ上場後一定期間を経た企業のみが、市場参加者による十分な分析・評価の対象となっているため、簡略化された登録手続および開示書類の統合を認めることが適切であると考えられていました。しかし現在では、SECは、電子的な情報伝達手段の普及に加え、EDGARシステムを通じた開示書類の提出が30年以上にわたり義務付けられてきたことにより、こうした厳格な適格性要件は時代遅れになったとの認識を示しています。登録制度を現代の資本市場の実態に適合させるため、SECはForm S-3の利用要件について2つの根本的な見直しを提案しています。

提案されている改正案は、Form S-3を用いたプライマリー・シェルフ募集の利用を阻む構造的な障壁を取り除くものです。現行の規制では、発行体がForm S-3によるプライマリー募集を行うためには、最低7,500万ドルの非関連株主保有時価総額（public float）を有し、かつ証券取引所法（Exchange Act）に基づく報告義務を12か月間履行している必要があります。提案されている枠組みでは、非関連株主保有時価総額の要件および12か月間の経過期間の要件の双方が完全に撤廃され、それに伴い、現行の「ベビー・シェルフ」ルールやその他の募集取引に関する適格性要件も不要となります。

Form S-3の利用要件の拡大

Form S-3の利用資格は、発行体に関する一般的な要件と、個々の取引に関する要件の双方によって構成されています。現在、企業がForm S-3を利用するためには、以下の要件を満たす必要があります。

• 米国発行体であること ― 発行体は、米国、その州もしくは準州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立されており、主要な事業活動を米国またはその準州において行っている必要があります。
• 証券取引所法に基づく報告会社であること ― 発行体は、証券取引所法（Exchange Act）第12条(b)項または第12条(g)項に基づいて登録された有価証券のクラスを有しているか、または同法第15条(d)項に基づく報告義務を負っている必要があります。
• 1年間の経過期間を満たしていること ― 発行体は、登録届出書の提出直前の12暦月以上の期間にわたり、証券取引所法第12条または第15条(d)項の適用対象となっている必要があります。
• 証券取引所法上の報告義務を履行していること ― 発行体は、登録届出書の提出直前の12暦月以上の期間にわたり、証券取引所法第13条、第14条または第15条(d)項に基づき提出が求められる重要な書類をすべて提出している必要があります。
• 証券取引所法上の報告書を適時に提出していること ― 発行体は、登録届出書の提出直前の12暦月およびその一部期間において提出が求められるすべての報告書（Form 8-Kに関する特定の報告書を除く。）を適時に提出している必要があります。
• 一定の支払不履行または債務不履行がないこと ― 発行体は、証券取引所法（Exchange Act）第13条(a)項または第15条(d)項に基づいて提出された報告書において、発行体およびその連結子会社の監査済財務諸表が最後に含まれた事業年度末以降、(a) 優先株式に係る配当金または減債基金積立金の支払いを履行しなかったことがなく、また (b) ①借入金に係る元本または利息の支払債務、もしくは②一つ以上の長期リース契約に基づく賃料の支払債務について債務不履行が生じていないことが求められます。ただし、これらの債務不履行は、発行体ならびにその連結および非連結子会社全体の財務状況にとって重要なものである場合を対象とします。
• EDGARおよびXBRLに関する要件を満たしていること ― 発行体は、Form S-3による登録届出書の提出直前の12暦月およびその一部期間において提出が求められるすべての報告書をEDGARシステム上で提出し、あわせて提出が義務付けられているすべてのXBRLデータを提出している必要があります。

S-3の適格性に関する詳細については、こちらの私のブログをご覧ください –。

さらに、発行体が一般的にForm S-3を利用する資格を有している場合でも、特定の取引において同フォームを使用するためには、一定の追加的要件を満たす必要があります。特に、一般指示1.B.1および1.B.6は、プライマリー・オファリングに関する要件を定めています。

プライマリー・オファリングにおいて一般指示1.B.1を利用するためには、発行体は、とりわけ非関連株主保有時価総額（public float）が7,500万ドル以上である必要があります。一般指示1.B.1は、セカンダリー・オファリング（再売出し）にも利用することができます。発行体の非関連株主保有時価総額が7,500万ドル未満の場合、限定的なプライマリー・オファリングについては一般指示1.B.6（いわゆる「ベビー・シェルフ・ルール」）に依拠することが可能です。ベビー・シェルフ・ルールの下では、シェル会社ではなく、国内証券取引所に上場している発行体はプライマリー・オファリングを登録することができますが、その際、売却直前の12か月間（売却日を含む）に発行体自身または発行体のために行われた証券売却の合計市場価値が、発行体の非関連株主保有時価総額の3分の1を超えないという制限が課されます。さらに、一般指示1.B.3は、非関連株主保有時価総額が7,500万ドル未満の発行体が国内証券取引所に上場している場合、証券の再売出し登録のためにForm S-3を利用することを認めています。

また、発行体が非関連株主保有時価総額（public float）7,500万ドルを有していない場合であっても、普通株式以外の非転換性証券のプライマリー・オファリング、すなわち転換社債を除く非転換債務証券の発行、権利募集（rights offering）、配当再投資プランまたは利息再投資プラン、ならびにワラントまたはオプションの行使による普通株式の発行については、Form S-3を利用することが可能です。

さらに、今回の提案では、登録届出書の提出直前の12暦月以上の期間にわたり、証券取引所法（Exchange Act）第12条または第15条(d)項の適用対象であることを求める一般的要件が廃止されます。加えて、プライマリー・オファリングに関してInstruction 1.B.1を利用するための7,500万ドルの非関連株主保有時価総額要件も撤廃され、その結果として、Instruction 1.B.6に基づく「ベビー・シェルフ・ルール」を含む取引固有の適格要件はすべて不要となります。

さらに、今回の改正案では、「特定の支払不履行および債務不履行」に関する規定ならびに「EDGARおよびXBRL」に関する提出要件が撤廃されます。SECは、これらの要件はいずれも時代遅れであると考えています。例えば、現在では実務上SECへの報告書提出はEDGARを通じて行うことが前提となっており、またXBRLの利用もすべての企業において定着しています。

改正案では、Form S-3の適格性は、発行体が証券取引所法（Exchange Act）に基づき要求されるすべての報告書を期限内に提出しているかどうかにほぼ完全に依拠することになります。したがって、すべての報告書を期限内に提出した発行体は、証券のプライマリーおよびセカンダリー募集のいずれにおいてもForm S-3を利用できるようになります。この変更により、期限内提出の遵守が、シェルフ登録における主要な実務上のゲートキーパーとなることになります。

しかし、投資家保護を維持するため、SECは「不適格発行体」の概念を用いて、悪質な行為者や特定の企業をS-3フォームの適格性から除外する予定です。これを実現するため、SECは特定の「不適格発行体」によるS-3フォームの使用を禁止する一般的な指示を追加します。SECはまた、外国政府、外国の民間発行体、資産担保証券発行体などによるフォームの使用を禁止するその他の一般的な規定を追加することも提案しています。

適時提出要件

前述のとおり、発行体は、登録届出書の提出直前の12暦月およびその一部期間において提出が求められるすべての報告書について、適時に提出している必要があります。ただし、Form 8-Kに関する一定の報告は例外とされています。当該適時提出要件の対象外とされるForm 8-Kの報告には、以下が含まれます。すなわち、Item 1.01（重要な確定的契約の締結）、Item 1.02（重要な確定的契約の終了）、Item 1.04（鉱山安全に関する報告―操業停止および違反パターンの開示）、Item 2.03（直接的な金融債務またはオフバランスシート取引に基づく債務の発生）、Item 2.04（直接的な金融債務またはオフバランスシート債務の加速または増加を引き起こす事象）、Item 2.05（退出または処分活動に関連する費用）、Item 2.06（重要な減損）、Item 4.02(a)（過去に公表された財務諸表または監査報告書に対する不依拠の決定）、およびItem 5.02(e)（特定役員に関する報酬関連取決め）です。

本適格性ルールは、証券取引所法（Exchange Act）に基づき「提出（filed）」が義務付けられる報告書を対象としています。Form 8-Kの一定の項目については「提出（filed）」ではなく「提出（furnished）」として取り扱われる場合があり、これにはItem 2.02（業績および財務状況）およびItem 7.01（レギュレーションFDに基づく開示）が含まれます。そのため、これらの項目に基づくForm 8-Kの提出遅延は、Form S-3の適格性には影響しないものとされています。

適時提出要件がForm S-3利用の主要なゲートキーパーとなる中で、SECは、一定の条件を満たす場合には、対象期間中に1回の遅延提出があってもForm S-3の適格性を維持できるよう、Form S-3の改正を提案しています。具体的には、(a) 当該提出が本来の提出期限から7暦日以内に行われていること（なお、この7暦日の起算は本来の提出期限から行われ、Rule 12b-25の適用により延長された期間の終了時点から起算されるものではないこと）、および (b) 対象の回顧期間（lookback period）において、当該発行体の遅延提出が1回に限られること、という2つの要件を満たす場合です。

12か月間の経過期間要件の撤廃

提案されている改正案では、厳格な12か月間の経過期間（seasoning period）要件が撤廃されます。代わりに、発行体は、直近の12暦月間、または報告義務が生じていた期間がそれより短い場合には当該期間において、証券取引所法（Exchange Act）に基づく報告を最新かつ適時に行っていることが求められます。

発行体は、最初の年次報告書であるForm 10-Kを提出する前であってもForm S-3を利用する資格を有しますが、提案されている新規則の下では、証券取引所法第13条(a)項または第15条(d)項の適用対象となって以降、まだForm 10-Kの提出義務が生じていない発行体については、代わりに「Form 10情報（Form 10 information）」およびRegulation S-Xで要求されるすべての財務諸表を含む証券法または証券取引所法に基づく提出書類を参照により組み込むことになります。当該提出書類には、当初のForm S-1またはForm 10など、当該発行体がSEC報告義務の対象となる契機となった書類が含まれる場合があります。また、現行と同様に、発行体は、Item 12(a)(1)に従い登録届出書に含めることが義務付けられる監査済年次財務諸表の対象となる直近事業年度末以降に発生した発行体の事業に関する重要な変更のうち、登録届出書に参照により組み込まれていないものすべてについて記載する必要があります。

この改革は、新規株式公開後の長年の障壁を解消するものです。従来、新規上場企業はS-3フォームによる登録届出書を利用するまでに丸一年待たなければならず、その間の資金ニーズを満たすために、複雑な構造を持つ希薄化を伴う私募増資に頼らざるを得ない状況が頻繁に見られました。SECは、この待機期間を撤廃することで、新規上場企業が簡易登録によりほぼ即座に株式市場の流動性にアクセスできるようにし、実行リスクと取引コストを削減します。

「不適格発行体」による利用を禁止する一般要件の追加

提案されている新たな一般指示I.A.2（「特定の不適格発行体によるForm S-3の利用禁止」と題される予定）に基づき、発行体は以下のいずれかに該当する場合、Form S-3を利用する資格を有しないことになります。

• 発行体が「BSP発行体（BSP issuer）」に該当する場合。提案改正では、Rule 405においてBSP発行体を、発行体自身またはその承継会社が過去3年間において、(1) Rule 419(a)(2)に定義されるブランクチェック・カンパニー、(2) Rule

SEC Proposes Transformative Rule Changes To The Registered Offering Process – Part 2

On May 19, 2026, the SEC proposed two separate rule changes that together represent the most significant modernization of the registered offering framework in more than twenty years.  Operating in coordination with a companion release which proposes to recalibrate public company filer status and expand emerging growth company accommodations, this reform package is designed to dismantle historical regulatory friction, facilitate capital formation, and simplify the compliance architecture for a vast majority of public issuers

In the first of these transformative potential rule changes, the SEC has proposed registered offering reforms that would: (i) increase access to shelf registrations on Form S-3; (ii) allow the use of offering communications that currently are limited to use by well-known seasoned issuers; (iii) expand the ability for broker-dealers to provide research report coverage; (iv) expand state law preemption to cover all registered offerings; and (v) expand the availability of incorporation by reference into Form S-1.

In two multi-part blog series, I will Read More »

SEC、登録募集プロセスに関する画期的な規則改正案を公表 ― 第1部

2026年5月19日、SECは、登録募集プロセスおよび継続的なSEC報告コンプライアンスを、ほぼすべての上場企業にとって大幅に改善することを目的とした、2件の独立した規則改正案を公表しました。ポール・S・アトキンス委員長が掲げる、資本形成の簡素化と公開市場への参入要件の「適正化」という方針のもと、これらの改正案は、特に中小規模の上場企業に過度な負担を与えてきた、紙媒体時代に由来する長年の規制上の摩擦を解消することを目指しています。これらの規則改正案は、国内上場企業に対し、半期報告制度への移行を選択できるようにする最近の注目度の高い規則改正案に続くものです。当該規則案の概要については、以下をご参照ください。

米国証券取引委員会（SEC）は、登録募集に関する改革案を提示しました。この改革案には、(i)フォームS-3による一括登録へのアクセス拡大、(ii)現在、著名な実績のある発行体のみが利用できる募集関連情報の利用許可、(iii)証券会社による調査レポートの提供範囲の拡大、(iv)州法による優先適用範囲をすべての登録募集に拡大、(v)フォームS-1への参照による組み込みの利用範囲の拡大、が含まれています。

また、SECは、小規模企業および新興企業向けに認められている開示負担の軽減措置や各種の特例を、現在の上場企業全体の約81％に拡大適用する新たな規則案も提案しました。具体的には、改正案には、(i) 最も規模の小さい上場企業について、年次報告書その他の定期報告書の提出期限を延長すること、(ii) 大規模加速申告会社（Large Accelerated Filer）の基準を7億ドルから20億ドルへ引き上げるとともに、IPO後に当該区分へ移行するまでの期間を12か月から60か月へ延長すること、(iii) すべての上場企業を非加速申告会社（Non-Accelerated Filer）として再分類し、現在は小規模報告会社および新興成長企業のみに認められている開示簡素化措置やその他の各種特例の大部分を適用すること、(iv) すべての非加速申告会社をサーベンス・オクスリー法404条(b)の遵守義務から免除すること、などが含まれています。

本稿では、2本の複数回にわたるブログシリーズを通じて、これら2件の規則改正案について詳しく解説していきます。まずは、登録募集制度改革案から取り上げます。本シリーズ第1回となる本稿では、新たな規則改正案の概要を紹介した後、その各項目について詳細に掘り下げていきます。

はじめに

1933年証券法および1934年証券取引所法の法的基盤は、投資家保護と登録手続に伴う事務負担との均衡を図るものでした。2005年にSECが実施した画期的な証券募集改革（Securities Offering Reform）は、十分な市場認知度を有し、SECスタッフによる事前審査を経ることなく、即時かつ制限のない市場アクセスを認めるに足る情報流通体制を備えているのは、最大規模かつ市場で広くフォローされている発行体に限られる、という前提に基づく段階的開示制度を確立しました。

しかしながら、情報流通の指標として浮動株時価総額（public float）や上場後経過期間（seasoning）に依拠してきたこの歴史的枠組みは、技術進歩によって時代遅れとなっています。1980年代初頭にForm S-3の制度設計が行われた当時、また1990年代半ばにEDGARによる電子開示が義務化された当時には、情報の物理的・事務的な流通障壁は依然として大きなものでした。今日では、高速インターネット、デジタル投資プラットフォーム、そして瞬時の情報配信技術の普及により、投資家は、マイクロキャップ企業や新規上場企業の財務開示情報についても、大型多国籍企業と同様の速度と容易さでアクセスし、分析することが可能となっています。

シェルフ登録の適格性に関して、厳格な上場後経過期間（seasoning）要件や浮動株時価総額（public float）の基準を維持してきた従来の規則は、小規模上場企業に不利益をもたらし、より高コストかつ大幅な希薄化を伴う私募による資金調達を余儀なくさせてきました。今回提案された改革案は、こうした市場の歪みを是正し、現代の情報流通の実態に即した形で規制枠組みを見直すことで、小規模上場企業に対し、より低コストで直接的な公開市場からの資金調達手段を提供するものです。

提案された規則改正の概要

前述のとおり、SECは、(i) Form S-3によるシェルフ登録の利用範囲拡大、(ii) 現在は著名な成熟発行会社（WKSI）のみに認められている募集コミュニケーションの利用許可、(iii) ブローカー・ディーラーによるリサーチレポート提供範囲の拡大、(iv) 州法による規制排除（preemption）の適用をすべての登録募集へ拡大すること、ならびに (v) Form S-1への参照組込みの利用範囲拡大を含む、登録募集制度改革案を提案しています。また、提案された規則には、投資会社および保険商品に関する改正も含まれていますが、本ブログシリーズではこれらについては取り上げません。

Form S-3およびシェルフ登録の適格要件の拡大

今回提案された改正案は、制限のないプライマリー・シェルフ登録においてForm S-3を利用する際の主要な構造的障壁を撤廃するものです。現行規則では、発行体がForm S-3を用いたプライマリー募集を行うためには、最低7,500万ドルの浮動株時価総額（public float）を有し、かつ証券取引所法（Exchange Act）に基づく12か月間の継続開示実績を備えている必要があります。提案された新たな枠組みでは、浮動株時価総額要件および12か月間の上場後経過期間（seasoning）要件の双方が完全に撤廃されます。これにより、現行の「ベビー・シェルフ」規則を含む、その他の取引関連の適格要件は実質的に不要となります。現行のForm S-3適格要件の概要については、以下をご参照ください。

提案された新規則の下では、Form S-3の利用適格性は、発行体が証券取引所法（Exchange Act）に基づく必要な報告書を期限内に提出しているかどうかに、ほぼ全面的に依拠することになります。この変更により、適時開示義務の遵守が、シェルフ登録利用の可否を左右する主要な実務上の判断基準となることになります。

公開株式時価総額の基準値撤廃は、重要な副次的効果をもたらします。すなわち、「ベビーシェルフ」制限およびその他の取引関連の適格要件が撤廃されるのです。従来、公開株式時価総額が7,500万ドル未満の発行体は、フォームS-3の指示事項I.B.6によって、過去12ヶ月間の公開株式時価総額の3分の1までしかプライマリーシェルフによる株式売却ができないという制限を受けていました。この上限撤廃により、規模の小さい上場企業は、柔軟なアット・ザ・マーケット（ATM）株式プログラムを構築し、人為的な規制上の制約を受けることなく迅速なセカンダリーオファリングを実施できるようになります。

さらに、今回の改正案では、「特定の支払不履行および債務不履行」と「EDGARおよびXBRL」による提出要件も撤廃されます。SECは、これらの要件はいずれも時代遅れであると考えています。例えば、現在ではEDGAR以外でSECに報告書を提出する方法はありません。同様に、すべての企業がXBRLの利用に慣れています。

しかし、投資家保護を維持するため、SECは「不適格発行体」の概念を用いて、悪質な行為者や特定の企業をS-3フォームの適格性から除外する予定です。これを実現するため、SECは特定の「不適格発行体」によるS-3フォームの使用を禁止する一般的な指示を追加します。SECはまた、外国政府、外国の民間発行体、資産担保証券発行体などによるフォームの使用を禁止するその他の一般的な規定を追加することも提案しています。

募集コミュニケーションの拡大 ― 新たな適格上場発行体および熟成適格上場発行体

従来、著名な実績のある発行体（WKSI）のステータス、およびそれに伴う発行の柔軟性は、大規模な加速申告企業に限定されていました（大規模な加速申告企業の現在の定義については、を参照）。今回の規則案では、これらのメリットをほぼすべて、国内証券取引所に普通株式を上場している国内発行体に拡大することで、これらの企業に広く適用できるようにしました。適用範囲は、発行体の公開株式数、時価総額、実績には一切関係ありません。

国内事業会社の場合、従来の著名な熟達発行体（WKSI）指定は、主として7億ドルの浮動株時価総額基準に依拠していましたが、本提案においてはこれが廃止される予定です。仮に本規則が施行された場合、WKSIの定義は外国民間発行体（FPI）のみに適用されることになります。これに代わり、SECは段階的な枠組みとして、(i) S-3適格発行体に加え、取引所上場発行体については、(ii) 適格上場発行体、および(iii) 実績のある適格上場発行体を導入します。

発行体は、提案されているForm S-3の登録発行体要件を満たし、かつ国内証券取引所に少なくとも一つの普通株式クラスが上場されている場合、適格上場発行体として認定されます。本提案の下では、適格上場発行体は、自動登録届出書の利用を除き、現行WKSIに認められているコミュニケーションおよび登録上のほぼすべての特典を享受できることになります。

SELIとして適格となるためには、発行体はELIの定義を満たしたうえで、証券取引所法（Exchange Act）に基づく報告義務の対象となってから少なくとも12か月間が経過している必要があります。SELIは、強化されたすべての特典を享受でき、その中には、SECへの提出と同時にスタッフレビューなしで直ちに効力が生じる、自動シェルフ登録届出書（Rule 462に基づく）の利用という極めて重要な権利も含まれます。

自動効力発生の前提として12か月の報告実績要件を維持することにより、SECは規制上のゲートキーピング機能を確保しています。これにより、新規に上場した発行体が即時かつ未審査の公募を実行する前に、SECスタッフが当初の登録届出書をレビューし、コメントを付す機会が確保されることになります。このような熟成要件が自動シェルフ適格性に残される一方で、ELI／SELI枠組みへの移行により、これらの拡張された登録およびコミュニケーション上の特典の適格発行体数は200％以上増加すると見込まれています。

本提案は、「発行時支払」の申請手数料制度をELIおよびSELIにも拡大し、発行体が実際に証券を公衆に販売した時点まで登録手数料の支払いを繰り延べることを可能にするものです。また、本規則はフリー・ライティング・プロスペクタス（Free Writing Prospectus：FWP）の利用範囲も拡大しています。FWPの概要については以下をご参照ください。

改正後の枠組みでは、Form S-3適格発行体であれば、登録届出書の正式提出前であっても、いつでもフリー・ライティング・プロスペクタス（FWP）を配布することが認められます。これにより、いわゆる「ガン・ジャンピング」規制に抵触することなく、潜在的な機関投資家との間で、組成段階における事前協議を柔軟に行うことが可能となります。

さらに、証券会社（ブローカー・ディーラー）は、Form S-3適格発行体すべてに対してリサーチレポートの発行およびカバレッジ提供を行うことが可能となります。

州法による先占

米国証券取引委員会（SEC）は、すべての登録済み募集について、州証券法の登録および資格要件を連邦法で優先することを提案しています。現在、1933年証券法第18条に基づき、州レベルの「ブルー・スカイ」登録は、「対象証券」、つまり主に主要な全国取引所に上場されている証券、または「適格購入者」に販売される証券にのみ優先されます。第18条の詳細については、私のブログ記事 および  をご覧ください。

店頭市場（OTC市場）で取引を行う小規模企業や、一部の非上場企業の二次取引は、これまで州ごとの登録手続きが複雑に絡み合った状態に置かれてきました。この複数州にまたがる手続きは、発行体を州当局による「メリットレビュー」の対象とすることが頻繁にあり、予測不可能な遅延、高額な法的費用、そして取引の不確実性を招く可能性があります。

SECは、セクション18の優先適用をすべての登録募集に拡大することで、単一の統一された連邦登録基準を確立します。この変更により、複数州にまたがる募集に伴う事務手続き上の摩擦と法的費用が軽減され、非上場企業やOTC取引企業は、私募市場で通常見られるのと同等のスピードと効率性で、登録済みの公募増資を実施できるようになります。

Form S-1の現代化

米国証券取引委員会（SEC）は、参照による法人登記の利用範囲を拡大し、参照による法人登記の要件を満たすすべての企業が参照による法人登記も利用できるようにするなど、フォームS-1の大幅な近代化を提案しています。参照による法人登記の詳細については、を参照してください。

歴史的に、Form S-1を利用する発行体は、その後の定期開示報告書を目論見書に反映させるため、プロスペクタス補足書および効力発生後の修正届出書 を提出することが一般的に求められてきました。今回の提案改正により、Form S-1発行体は、次回のForm 10-Kを提出するまでの期間について、証券取引所法（Exchange Act）に基づく提出書類を前方参照 することが認められ、アクティブな登録届出書の維持に伴う事務コストが削減されることになります。

また本提案は、登録手続の効率化を目的とした機械的な簡素化措置も導入しています。特に重要な点として、SECは登録届出書の表紙に記載する「遅延修正条項」をRule 473に基づき不要とすることを提案しています。

戦略的含意

本提案が採択された場合、米国における上場企業の資金調達環境は大きく変革されることになります。取締役会、経営陣、および投資銀行は、以下のようないくつかの戦略的な対応を検討すべきです。

資本調達の設計図の再評価：小規模および中規模の上場発行体は、Form S-3によるシェルフ登録およびATMエクイティ・プログラムを、標準的な資本管理戦略に組み込む準備を進める必要があります。SECスタッフによる事前審査なしで即時に公募市場へアクセスできる能力（ASRの活用可能性を含む）は、公開市場と私募市場の資金調達におけるバランスを変化させます。このアクセスにより、小規模上場企業も大企業と同等の立場で、市場機会を迅速に捉えることが可能となります。

公開企業と非公開企業の選択に関する再評価：登録募集制度改革とフィラー区分の簡素化の組み合わせは、上場企業であることに伴うコンプライアンスおよび事務コストを低減します。SOX404(b)の即時適用やForm S-1の硬直性を回避するために非公開を維持してきた企業は、5年間のIPOオンランプのメリットを踏まえつつ、IPOのタイミングを再検討する必要があります。

• デューデリジェンスおよび引受体制の見直し：ASRおよび拡張されたS-3適格性により、「オーバーナイト」に近い迅速な取引が可能となるため、引受会社はデューデリジェンス体制の再構築を迫られます。証券法第11条の下では、引受人は登録届出書における重要な虚偽記載について厳格責任を負いますが、「デューデリジェンス・ディフェンス」により免責が認められる場合があります。このような短期実行型の発行スキームに対応するため、引受会社およびその弁護士は、迅速な資金調達やATM取引を支援する発行体に対して、継続的なデューデリジェンス・プログラムを構築する必要があります。

開示統制および手続の高度化：規制の重点が個別取引に対する事前審査 から、定期的な事後的レビュー へと移行する中で、継続開示の質が極めて重要となります。Form S-3の適格性およびWKSI関連のメリットは、適時提出要件の遵守に依拠するため、発行体は内部の開示統制および手続を強固なものとする必要があります。提出遅延が発生した場合、拡大された募集上の特典を失う可能性があるためです。

ブルー・スカイ法の先占に関する訴訟動向のモニタリング：州ブルー・スカイ法に対する連邦先占の拡大は、取引実行の効率化をもたらす一方で、州規制当局や北米証券管理者協会（NASAA）などの団体から法的な異議申し立てを受ける可能性があります。発行体および引受人は、規則制定過程におけるこれらの動向を継続的に注視する必要があります。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび Read More »

SEC Proposes Transformative Rule Changes To The Registered Offering Process – Part l

On May 19, 2026, the SEC proposed two separate rule changes that together would significantly improve the registered offering process, and ongoing SEC reporting compliance for almost all public companies.  Operating under Chairman Paul S. Atkins’s mandate to simplify capital formation and “rightsizer” public market entry, the proposed amendments seek to eliminate long-standing paper-era regulatory frictions that have disproportionately burdened small- and mid-sized public companies. These rule proposals follow the much anticipated recent proposed rule change to provide domestic public companies with the option to transition to a semi-annual reporting framework.  For a summary of that rule proposal, see HERE.

The SEC has proposed registered offering reforms that would: (i) increase access to shelf registrations on Form S-3; (ii) allow the use of offering communications that currently are limited to use by well-known seasoned issuers; (iii) expand the ability for broker-dealers to provide research report coverage; (iv) expand state law preemption to cover all registered offerings; Read More »

SEC Issues Exemptive Order And Technical Guidance On The Holding Foreign Insiders Accountable Act

In February 2026, the SEC issued an Exemptive Order and a comprehensive set of Frequently Asked Questions (FAQs) as part of its ongoing implementation of the Holding Foreign Insiders Accountable Act (“HFIAA”).  The HFIAA expands insider reporting obligations under Section 16(a) of the Securities Exchange Act to officers and directors of foreign private issuers (“FPIs”).  For a detailed description of the HFIAA and a useful checklist for its use, see HERE.

As allowed by the HFIAA the exemptive order exempts certain persons from the new requirements where they are subject to the laws of a foreign jurisdiction that apply substantially similar requirements to such person.  While the default requirement is that FPI insiders must file Forms 3, 4, and 5 via EDGAR beginning March 18, 2026, the new Exemptive Order provides a specific, conditional path for insiders in certain jurisdictions to avoid duplicative filings.

Background Section 16(a)

Section 16(a) of the Exchange Act is designed to provide Read More »

外国企業の内部関係者の説明責任を確保する法律

2025年12月18日、トランプ大統領は2026会計年度の国防権限法に署名しました。この法律には、国防法案第8103条としてひっそりと盛り込まれた外国企業内部関係者の説明責任を確保する法（HFIAA）が含まれています。HFIAAは、1934年の証券取引法第16条(a)に基づくインサイダー報告義務を、外国民間発行体（FPI）の役員および取締役にまで拡大するもので、米国証券法における大きな変革をもたらします。

従来、米国国内証券取引所に上場している、または証券取引法第12条に基づいて登録されているFPIの取締役および役員は、証券取引法規則3a12-3に基づき、第16条(a)項に基づく報告義務が免除されていました（参照）。HFIAAはこの免除規定を撤廃し、特定のFPI内部関係者に対する報告義務を、米国国内発行体の内部関係者に長年適用されてきた報告義務と整合させます。

第16条(a)

証券取引法の第16条(a)は、企業の内部関係者による所有状況や取引をタイムリーに公開することで、透明性を高め、投資家を保護することを目的としています。第16条(a)の規定によれば：

• 上場企業の株式クラスの10％超を保有する取締役、役員、実質的所有者は、インサイダーとなった際に初回の保有状況を開示するため、Form 3を提出する必要があります。
• その後の保有状況の変化は、取引発生日から2営業日以内に Form 4で報告しなければなりません。
• 一部の年次報告または繰延報告は、会計年度終了後45日以内に Form 5で提出されます。

HFIAA施行前は、FPIの証券が米国内で取引されていても、これらのインサイダー報告義務は免除されていました。

HFIAAによる主な変更点

第16条(a)報告義務がFPIの役員および取締役にも適用

2026年3月18日、つまりHFIAA施行から90日後より、FPIの役員および取締役は、米国発行体のインサイダーと同様に、第16条(a)に基づく実質保有および取引報告義務を遵守する必要があります。

• 役員および取締役は、2026年3月18日までに Form 3 を提出し、FPIの登録株式に関する全ての実質保有状況を開示しなければなりません。
• それ以降にインサイダーとなった者は、初回の Form 3 を10暦日以内に提出する必要があります。
• 取引の報告は、通常、報告対象となる取引から2営業日以内に Form 4で行うことが求められます。
• 年次報告または繰延報告は、Form 5で提出します。

範囲は以前の提案よりも狭い

HFIAAは第16条(a)を拡張するものの、従来の立法提案よりも対象範囲は狭くなっています：

• 役員や取締役でないFPIの10％超の実質保有者は、第16条(a)の適用から引き続き免除されます。
• FPIのインサイダーは、引き続き第16条(b)の空売り利益責任および第16条(c)の空売り制限の適用除外となります（空売り利益責任の詳細については、 をご覧ください）。

免除事項

HFIAAは、外国の法域の法律が「実質的に同様の」報告義務を課している場合、SECに対し、インサイダー、証券、または取引を第16条(a)項の要件から免除する権限を与えています。SECがこの権限をどのように行使するかは未知数であり、将来の規則制定に影響を与える可能性があります。

実務およびコンプライアンス上の考慮点

HFIAAの施行に伴い、FPIとその内部関係者は、以下の点を含め、長年の慣行の見直しを迫られます。(i) EDGAR Next提出資格 – FPIの取締役および役員は、2026年3月18日までにEDGAR Next提出資格を取得する必要があります。これらの資格の取得には時間がかかる場合があるため、早期の準備が不可欠です。(ii) 「役員」の資格要件を満たす者の特定 – 第16条の適用上、「役員」は証券取引法規則16a-1(f)で定義されており、従来の経営幹部レベルの役職に加え、主要な政策立案者も含まれます。FPIは、どの個人（潜在的な「委任による取締役」を含む）がこの定義を満たす可能性があるかを評価する必要があります。(iii) 内部報告および方針 – FPIは、第16条(a)の厳格な提出期限および電子提出要件を遵守するため、インサイダー取引に関する方針および内部報告手続きを更新する必要があります。

提出の遅延または不正確な場合、SECによる執行リスクが生じる可能性があるため、堅牢な内部統制が不可欠です。この点に関して、FPIは、セクション16報告書の継続的な提出を可能にするために、指定の担当者に限定的な委任状を付与することを検討すべきです。

本ブログでは、下記にコンプライアンスチェックリストも掲載しています。

投資家および市場への影響

HFIAAは、米国内で取引されるFPIの内部関係者が、米国国内発行体の内部関係者と同等の透明性基準を求められるようにすることで、米国投資家に公平な環境を提供することを目的としています。この変更は、外国のインサイダーが、開示が遅延、未完成、または免除される状況を利用して情報上の優位性を持つ可能性があるという長年の懸念に対応するものです。特に、外国の報告制度が米国基準と異なる場合に問題とされてきました。

結論

外国企業内部関係者の説明責任を確保する法（HFIAA）は、外国民間発行体（FPI）に対する第16条(a)インサイダー報告の大きな転換点となります。 2026年3月18日からの遵守が求められるため、FPIおよび該当する内部関係者は、報告義務の評価、必要なSEC提出資格の取得、内部システムの整備を今すぐ開始する必要があります。大口保有者やショートスイング利益責任の免除は、立法上のバランスを意図したものですが、この法律はより広い政策目的を示しています。すなわち、米国市場で取引されるすべての発行体に対して、透明性と説明責任を強化することです。

以下のチェックリストは、主要なコンプライアンス手順を示しています。

1. 適用確認

☐ 会社が外国民間発行体（FPI）に該当することを確認
☐ 会社が以下のいずれかを有していることを確認：

• 証券取引法第12条に基づき登録された株式、または
• 米国のナショナル証券取引所に上場されている株式

☐ 個人が以下のいずれかに該当することを確認：

• 取締役、または
• Exchange Act Rule 16a-1(f)の定義に基づく役員（Officer）

注意：職位だけでは判断できません。規則16の定義では、方針決定権に重点が置かれています。

2. 対象となる内部関係者の特定

☐ 以下の全員のリストを作成：

• 取締役会メンバー
• 執行役員
• 方針決定機能を担う個人
• 潜在的な「代理取締役」

☐ 関連会社や組織が代理取締役の問題を引き起こす可能性があるかを確認

☐ 役員や取締役でない10％超の実質保有者は、引き続き免除であることを確認

3. 初回報告義務の設定（Form 3）

☐ 施行日現在の既存の取締役および役員について：

• 発行体の登録株式に関する全ての実質保有状況を報告するForm 3を作成

☐ 施行日以降に任命された新しい取締役や役員について：

• 任命日から10暦日以内にForm 3を提出

☐ 実質保有ルールを確認：

• 間接保有
• 家族や支配下の組織
• 株式報酬およびデリバティブ証券

4. 継続的取引報告（Form 4）の準備

☐ 報告対象となる取引を特定する手続きを実施：

• 公開市場での株式の売買
• オプションの付与および行使
• 制限付き株式の付与および権利確定
• 贈与および譲渡
• Rule 10b5-1プランに基づく取引

☐ Form 4提出の期限（2営業日）をスケジュール化

☐ 内部通知要件を整備し、内部関係者が取引を迅速にコンプライアンス担当者に報告できる体制を確立

5. 年次および繰延報告（Form 5）

☐ 繰延報告の対象となる取引を特定
☐ Form 5提出期限をスケジュール化：

• 会計年度末から45日以内

☐ 年間を通じて見落とした取引がないかを確認

6. EDGARおよび提出手続きの準備

☐ 対象となるすべての内部関係者がEDGAR Next資格を取得していることを確認
☐ 内部関係者が以下を保有していることを確認：

• CIK番号
• パスフレーズ
• 適切な委任状（代理人が提出する場合）

☐ 最初の提出期限前に、提出プロセスをテスト

7. 社内規程および内部統制の更新

☐ インサイダー取引規程を更新し、以下を反映：

• 第16条(a)の報告義務
• 提出期限の短縮

☐ 以下を策定または改訂：

• 第16条コンプライアンス規程
• 社内取引報告書フォーマット
• 事前承認手続き（該当する場合）

☐ 取締役および役員に対して研修を実施：

• 報告対象となる取引

The Holding Foreign Insiders Accountable Act

On December 18, 2025, President Trump signed the National Defense Authorization Act for Fiscal Year 2026, which — buried in the defense bill as Section 8103 — includes the Holding Foreign Insiders Accountable Act (“HFIAA”). The HFIAA represents a major change in U.S. securities law by expanding insider reporting obligations under Section 16(a) of the Securities Exchange Act of 1934 to officers and directors of foreign private issuers (“FPIs”).

Historically, directors and officers of FPIs listed on a U.S. national securities exchange or registered under Section 12 of the Exchange Act were exempt from Section 16(a) reporting under Exchange Act Rule 3a12-3 (see https://securities-law-blog.com/2024/10/08/foreign-private-issuers-sec-registration-and-reporting-and-nasdaq-corporate-governance-part-1/). The HFIAA eliminates that exemption, aligning the reporting requirements for certain FPI insiders with those long applicable to insiders of U.S. domestic issuers.

Section 16(a)

Section 16(a) of the Exchange Act is designed to provide timely public disclosure of ownership and transactions by corporate insiders to protect investors by increasing transparency. Under Section 16(a):

• Directors,

SEC’s Fall 2024 Flex Regulatory Agenda

The SEC has published its semi-annual Fall 2024 regulatory agenda (“Agenda”) and plans for rulemaking.  The Agenda is published twice a year, and for several years I have blogged about each publication.  Although items on the Agenda can move from one category to the next, be dropped off altogether, or new items pop up in any of the categories (including the final rule stage), the Agenda provides valuable insight into the SEC’s plans and the influence that comments can make on the rulemaking process.

The Agenda is broken down by (i) Proposed Rule Stage; (ii) Final Rule Stage; and (iii) Long-term Actions.  The Proposed and Final Rule Stages are intended to be completed within the next 12 months and Long-term Actions are anything beyond that.  The number of items to be completed in a 12-month time frame is 30, down from 34 on the Spring 2024 Agenda and 43 on the Fall 2023 Agenda.  Many in the industry believe the Read More »

SEC Adopts New EDGAR Rules

A year after publishing proposed rules, on September 27, 2024, the SEC adopted rule and form amendments to the EDGAR system dubbing the updates as EDGAR Next (for a review of the proposed rules see HERE).   The rule changes are meant to enhance security and improve access to the EDGAR system.  My view is that will accomplish the former and not the latter. The changes require EDGAR filers to authorize identified individuals who are responsible for managing the filers’ EDGAR accounts. Individuals acting on behalf of filers on EDGAR will need individual account credentials to access those EDGAR accounts and make filings.

The new rules amend Rules 10 and 11 of Regulation S-T and amend Form ID.  Only the identified authorized individuals will be able to access a filer’s EDGAR account.  The authorized individual(s) need not be an employee of the filer, but the filer needs to provide a notarized power of attorney to appoint someone.

Through the Read More »

SEC Proposes New EDGAR Rules

On September 13, 2023, the SEC proposed rule and form amendments to the EDGAR system dubbing the updates as EDGAR Next.  The rule changes are meant to enhance security and improve access to the EDGAR system.  My view is that will accomplish the former and not the latter. The changes would require EDGAR filers to authorize identified individuals who would be responsible for managing the filers’ EDGAR accounts. Individuals acting on behalf of filers on EDGAR would need individual account credentials to access those EDGAR accounts and make filings. As part of the proposed rule changes, the SEC is making a beta software public for testing and feedback which software would eventually be used by filers if the proposed new rules are implemented.

The proposed rules would amend Rules 10 and 11 of Regulation S-T and amend Form ID.  Only the identified authorized individuals would be able to access a filer’s EDGAR account.  The authorized individual(s) need not be Read More »

SEC Publishes Sample Comment Letter Regarding XBRL Disclosure

Back in June, 2018, the SEC adopted the Inline XBRL requirements (see HERE) and since that time almost all new disclosure rules require either XBRL tagging or Inline XBRL.  In December 2022 a new law was passed requiring the SEC to “establish a program to improve the quality of the corporate financial data filed or furnished by issuers under the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) and the Securities Exchange Act of 1934 (the “Exchange Act”),” causing the SEC to focus even more on XBRL use.  As a result, in September 2023, the SEC published a sample letter to companies regarding their XBRL disclosures.

The sample letter consists of six comments, which I have included in full below followed by a short commentary on the point.

1. Your filing does not include the required Inline XBRL presentation in accordance with Item 405 of Regulation S-T. Please file an amendment to the filing to include the required Inline XBRL presentation.

SEC Reopens The Comment Period On Proposed New Share Repurchase Disclosure Rules

On December 15, 2021, the SEC proposed amendments to Securities Exchange Act Rule 10b-18, which provides issuers and affiliates with a non-exclusive safe harbor from liability for market manipulation under Sections 9(a)(2) and 10(b) and Rule 10b-5 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) when issuers bid for or repurchase their common stock.  The proposed amendments are intended to improve the quality, relevance, and timeliness of information related to issuer share repurchases.

The proposed new rules were part of a broader SEC initiative aimed at market manipulation and insider trading, including the recently adopted amendments related to Rule 10b5-1 Insider Trading Plans (see HERE).

On December 7, 2022, the SEC re-opened the comment period on the proposed new rules for an additional 30 days after publication in the federal register.  The reason for re-opening the comment period is that the Inflation Reduction Act of 2022 added a corporate non-deductible excise tax equal to one Read More »

Public Market Listing Standards

One of the bankers that I work with often once asked me if I had written a blog with a side-by-side comparison of listing on Nasdaq vs. the OTC Markets and I realized I had not, so it went on the list and with the implementation of the new 15c2-11 rules, now seems a very good time to tackle the project.  I’ve added NYSE American to the list as well.

Quantitative and Liquidity Listing Standards

Nasdaq Capital Markets

To list its securities on Nasdaq Capital Markets, a company is required to meet: (a) certain initial quantitative and qualitative requirements and (b) certain continuing quantitative and qualitative requirements.  The quantitative listing thresholds for initial listing are generally higher than for continued listing, thus helping to ensure that companies have reached a sufficient level of maturity prior to listing.  NASDAQ also requires listed companies to meet stringent corporate governance standards.

A Review of FINRA’s Corporate Finance Rule

As the strongest U.S. IPO market in decades continues unabated, it seems a good time to talk about underwriter’s compensation.  FINRA Rule 5110 (Corporate Financing Rule – Underwriting Terms and Arrangements) governs the compensation that may be received by an underwriter in connection with a public offering.

Rule 5110 – The “Corporate Financing Rule”

Rule 5110 regulates underwriting compensation and prohibits unfair arrangements in connection with the public offerings of securities.  The Rule prohibits member firms from participating in a public offering of securities if the underwriting terms and conditions, including compensation, are unfair as defined by FINRA.  The Rule requires FINRA members to make filings with FINRA disclosing information about offerings they participate in, including the amount of all compensation to be received by the firm or its principals, and affiliations and relationships that could result in the existence of a conflict of interest.  As more fully described herein, underwriter’s compensation is subject to lock-up provisions.

Filing Requirements Read More »

SEC Fall 2020 Regulatory Agenda

The SEC’s latest version of its semiannual regulatory agenda and plans for rulemaking has been published in the federal register.  The Fall 2020 Agenda (“Agenda”) is current through October 2020.  The Unified Agenda of Regulatory and Deregulatory Actions contains the Regulatory Plans of 28 federal agencies and 68 federal agency regulatory agendas. The Agenda is published twice a year, and for several years I have blogged about each publication.

Like the prior Agendas, the Fall 2020 Agenda is broken down by (i) “Pre-rule Stage”; (ii) Proposed Rule Stage; (iii) Final Rule Stage; and (iv) Long-term Actions.  The Proposed and Final Rule Stages are intended to be completed within the next 12 months and Long-term Actions are anything beyond that.  The number of items to be completed in a 12-month time frame is down to 32 items.  The Spring Agenda had 42 and the Fall 2019 had 47 on the list.

Items on the Agenda can move from one category to Read More »

SEC Proposed Rule Changes For Exempt Offerings – Part 4

On March 4, 2020, the SEC published proposed rule changes to harmonize, simplify and improve the exempt offering framework.  The SEC had originally issued a concept release and request for public comment on the subject in June 2019 (see HERE). The proposed rule changes indicate that the SEC has been listening to capital markets participants and is supporting increased access to private offerings for both businesses and a larger class of investors.  Together with the proposed amendments to the accredited investor definition (see HERE), the new rules could have as much of an impact on the capital markets as the JOBS Act has had since its enactment in 2012.

The 341-page rule release provides a comprehensive overhaul to the exempt offering and integration rules worthy of in-depth discussion.  I have been breaking the information down into a series of blogs, with this fourth blog focusing on amendments to Regulation A other than integration and offering communications which Read More »

Hester Peirce Proposal For Treatment Of Cryptocurrency

SEC Commissioner Hester M. Peirce, nicknamed “Crypto Mom,” has made a proposal for the temporary deregulation of digital assets to advance innovation and allow for unimpeded decentralization of blockchain networks.   Ms. Peirce made the proposal in a speech on February 6, 2020.

The world of digital assets and cryptocurrency literally became an overnight business sector for corporate and securities lawyers, shifting from the pure technology sector with the SEC’s announcement that a cryptocurrency is a security in its Section 21(a) Report on the DAO investigation. Since then, there has been a multitude of enforcement proceedings, repeated disseminations of new guidance and many speeches by some of the top brass at the SEC, each evolving the regulatory landscape.  Although I wasn’t focused on digital assets before that, upon reading the DAO report, I wasn’t surprised.  It seemed clear to me that the capital raising efforts through cryptocurrencies were investment contracts within the meaning of SEC v. Read More »

SEC Strategic Plan

On June 19, 2018, the SEC published a draft Strategic Plan and requested public comment on the Plan. The Strategic Plan would guide the SEC’s priorities through fiscal year 2022. The Plan reiterates the theme of serving the interests of Main Street investors, but also recognizes the changing technological world with a priority of becoming more innovative, responsive and resilient to market developments and trends. The Plan also broadly focuses on improving SEC staff’s performance using data and analytics.

The Strategic Plan begins with a broad overview about the SEC itself, a topic I go back to and reiterate on occasion, such as HERE. The SEC’s mission has remained unchanged over the years, including to protect investors, maintain fair, orderly and efficient markets, and facilitate capital formation. In addition, according to the Strategic Plan, the SEC:

• Engages and interacts with the investing public directly on a daily basis through a variety of channels, including investor roundtables and education

The SEC Has Issued New Guidance On Cybersecurity Disclosures

On February 20, 2018, the SEC issued new interpretative guidance on public company disclosures related to cybersecurity risks and incidents. In addition to addressing public company disclosures, the new guidance reminds companies of the importance of maintaining disclosure controls and procedures to address cyber-risks and incidents and reminds insiders that trading while having non-public information related to cyber-matters could violate federal insider-trading laws.

The prior SEC guidance on the topic was dated, having been issued on October 13, 2011. For a review of this prior guidance, see HERE. The new guidance is not dramatically different from the 2011 guidance.

Introduction

The topic of cybersecurity has been in the forefront in recent years, with the SEC issuing a series of statements and creating two new cyber-based enforcement initiatives targeting the protection of retail investors, including protection related to distributed ledger technology (DLT) and initial coin or cryptocurrency offerings (ICO’s). Moreover, the SEC has asked the House Committee on Financial Read More »

SEC Has Published Final Rules Adopting Regulation A+

On March 25, 2015, the SEC pleasantly surprised the business community by releasing final rules amending Regulation A. The new rules are commonly referred to as Regulation A+.  The existing Tier I Regulation A, which does not preempt state law, has been increased to $20 million and the new Tier II, which does preempt state law, allows a raise of up to $50 million.  Issuers may elect to proceed under either Tier I or Tier II for offerings up to $20 million.  As is becoming common in the industry, I will refer to the new rules, including both Tier I and Tier II offerings, as Regulation A+.

In its press release announcing the passage, SEC Chair Mary Jo White was quoted as saying, “These new rules provide an effective, workable path to raising capital that also provides strong investor protections.  It is important for the Commission to continue to look for ways that our rules can facilitate capital raising Read More »