アトキンス委員長、米国資本市場の再活性化に関する見解を示す
2025年12月2日、SEC（米国証券取引委員会）のポール・S・アトキンス委員長は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）において演説を行い、米国の資本市場を再活性化するための自身の構想について見解を示しました。
演説の冒頭でアトキンス委員長は、資本主義を基盤として発展してきた米国のイノベーションの歴史に触れ、「アメリカ社会における偉大な飛躍は、常に、リスクを取る者に報いる制度のもとで、そのリスクを受け入れ、許容する姿勢から生まれてきた。我々の繁栄は歴史の偶然ではなく、また将来にわたって米国の優位性が保証されているわけでもない。20世紀は、経済的自由がそれを制約しようとする思想に打ち勝った時代だった」と述べました。しかしながら、近年は規制の強化により、そのイノベーションが抑制されてきたと指摘しています。
アトキンス委員長は、1990年代半ばに自身が初めてSECを離れた当時、米国の証券取引所には「小型株の革新的企業から業界を代表する大企業まで」、7,000社を超える企業が上場していたと指摘しています。しかし現在、その数は約40％減少しています。委員長は、その主因として過剰規制を挙げ、とりわけ連邦証券法に盛り込まれた「膨大な開示要件」を問題視しました。
また、長年にわたり、特定の利益団体が開示制度を“武器化”し、資本形成の促進、投資家保護、公正で秩序ある効率的な市場の確保というSEC本来の使命から逸脱して、社会的・政治的なアジェンダを推進してきたと述べています。その結果、開示対応にかかるコストは極めて高騰し、開示書類は冗長化して、投資家に情報を提供するどころか、かえって混乱を招く場合も少なくないとしています。
アトキンス委員長の優先課題
アトキンス委員長は、財務上の重要性（マテリアリティ）を重視し、企業の規模や成熟度に応じたさらなる段階的適用を取り入れる形で、SECの開示ルールを改革する意向を示しています。また、株主総会のプロセスを重要課題として位置づけるとともに、根拠の乏しい訴訟を排除するため、証券訴訟を取り巻く環境の見直しにも取り組む考えです。
現在、SECは企業を小規模報告企業、非加速提出企業、加速提出企業、大規模加速提出企業に分類し、開示要件を段階的に設定しています。さらに、SECは2012年に「新興成長企業（EGC）」を導入し、独自の段階的開示要件を設定しました。各レベルの定義については をご覧ください。小規模報告企業およびEGCが利用できる段階的開示の詳細については をご覧ください。
これらの目標を達成するため、アトキンス委員長は、報告企業に対して「投資家にとって重要な情報を引き出すために必要な最小限かつ有効な規制」のみを求める一方で、「投資家にとって有益となり得る事業運営のその他の側面については、市場原理に委ねて開示を促す」形へと要件を改正することを望んでいます。また、企業間で情報を「一律かつ比較可能」にすることを目的とする考え方は、効果的ではないとの見解を示しています。
非重要な開示の例として、アトキンス委員長は過酷な報酬開示要件に言及し、2025年11月にウォーレン・バフェットが株主宛に送った書簡を引用しています：
私の生涯において、改革派はCEOの報酬を、平均従業員の給与と比較して開示することを求め、CEOを“恥をかかせる”ことを目指しました。その結果、プロキシ・ステートメント（株主総会招集通知）は、以前の20ページ以下からあっという間に100ページ以上に膨れ上がりました。
しかし、善意の施策はうまく機能せず、逆効果となりました。私の観察の大半によれば、企業AのCEOは競合の企業BのCEOを見て、微妙に「自分はもっと価値がある」と取締役会に示すようになりました。当然ながら、取締役の報酬も引き上げ、報酬委員会に誰を置くかにも慎重でした。新しいルールは抑制ではなく、嫉妬を生む結果となったのです。
こうした報酬のエスカレーションは、もはや制御できない状況になりました。
段階的開示要件に関して、アトキンス委員長は、現行の段階的要件は一定の効果を示しているものの、さらなる拡張が望ましいと考えています。その一環として、EGC（新興成長企業）ステータスの期間を延長し、特に小規模報告企業の定義を更新・拡充するべきだとしています。
アトキンス委員長は、株主総会の政治化を避け、取締役選任や重要な企業行動に関する投票に焦点を戻すことも目指しています。さらに、根拠の乏しい訴訟を排除しつつ、株主が正当な請求を行える道は維持する形で、訴訟環境の改革にも取り組んでいます。
もちろん、私もこれらの取り組みを全面的に支持します。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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Emerging Growth Companies Will Start To Grow Up
The first of emerging growth companies (“EGC’s”) will begin losing EGC status as the five-year anniversary of the creation of an EGC has now passed. Those companies that will lose status as a result of the passage of time are almost unilaterally not pleased with the impending change and concurrent increase in regulatory compliance.
Background
Title I of the JOBS Act, initially enacted on April 5, 2012, created a new category of issuer called an “emerging growth company” (“EGC”). An EGC is defined as a company with total annual gross revenues of less than $1,070,000,000 during its most recently completed fiscal year that first sells equity in a registered offering after December 8, 2011. An EGC loses its EGC status on the earlier of (i) the last day of the fiscal year in which it exceeds $1,070,000,000 in revenues; (ii) the last day of the fiscal year following the fifth year after its IPO (for example, if the issuer has
