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SEC、半期報告制度を提案

2026年5月5日、米国証券取引委員会（SEC）は、国内上場企業に対し、四半期報告から半期報告への移行を選択できるようにする、待望の規則案を発表しました。外国民間発行体は、この規則変更の影響を受けません。この提案は単なる技術的な調整ではなく、半世紀以上にわたり米国資本市場を支えてきた定期報告義務の根本的な見直しを意味するものです。

背景

現在の四半期報告制度は、主にフォーム10-Qを通じて運用されており、その起源は第二次世界大戦後の産業復興期にさかのぼります。当時の市場では、90日ごとの報告サイクルと比較的親和性の高い、安定的かつ予測可能な事業モデルを持つ製造業企業が中心を占めていました。しかし2026年現在、数兆ドル規模のテクノロジー大手から、収益化前のバイオテクノロジー企業に至るまで、上場企業の構成は大きく多様化しており、より柔軟で精緻なアプローチが求められています。この提案は、「一律適用」型の制度から脱却し、発行体がそれぞれの事業特性に応じて開示タイミングを選択できる柔軟な制度へ移行するという、実務重視の考え方を反映したものです。

技術的基盤：フォーム10-Sの創設

この移行の主な仕組みは、新しい提出手段であるフォーム10-Sの創設です。証券取引法の改正案、特に規則13a-13および15d-13の下では、セクション13(a)または15(d)の報告義務の対象となる企業は、フォーム10-Qによる3回の四半期報告書の代わりに、フォーム10-Sによる半期報告書を1回提出することで、中間報告要件を満たすことが認められます。

提出期限および提出者区分

この提案は、既存の定期報告の提出期限を踏襲することで、規模が大きく、システム上重要性の高い発行体における迅速な情報開示が維持されるようにしています。

これらの期限は、S-3登録届出書の適格性を維持するために「最新かつ適時」の状態を保つための「明確なルール」であり、厳格に遵守する必要があります。S-3の適格性に関する詳細は、  を参照してください。

技術的改正の詳細分析

この提案の核心は、Regulation S-KおよびRegulation S-Xに対する項目ごとの修正にあり、これにより「中間期間」が6か月の期間として再定義される点にあります。

Regulation S-K（非財務情報開示）に対する改正

Regulation S-Kについて、フォーム10-Sの半期サイクルに適合するよう、標準的な開示項目を調整することをSECは提案しています。

第I部：財務情報

• 項目1：財務諸表：登録企業は、直近6ヶ月間の財務諸表を、前年同期の6ヶ月間と比較した要約財務諸表を提出しなければなりません。
• 項目2：経営陣による経営成績の分析（項目303）：これが最も重要な変更点です。経営陣は、直近6ヶ月間の業績を、前年同期と比較して説明しなければなりません。SECは、企業は四半期ごとの比較を提供することは引き続き可能であるものの、必須ではなくなり、「短期主義」を軽減するために、年初来（YTD）の業績に重点を置くことを提案しています。
• 項目3：市場リスクに関する定量的および定性的な開示（項目305）：発行体は、直近6ヶ月間の市場リスク（金利、為替）に関する最新の分析を提供しなければなりません。これは、6ヶ月間の空白期間によってリスクプロファイルの大きな変化が隠蔽される可能性があるグローバル企業にとって特に重要です。
• 項目4：統制と手続き：経営陣は、開示統制および手続き（DCP）と財務報告に係る内部統制（ICFR）の有効性を、四半期ごとではなく6か月ごとに評価しなければならない。

第II部：その他の情報

• 項目1：訴訟手続き（項目103）：企業は、6ヶ月間の中間期間中に発生した訴訟手続きにおける重要な進展をすべて開示しなければなりません。
• 項目1A：リスク要因（項目105）：本提案では、前回の年次報告書以降に発生したすべての重要なリスクについて、包括的な更新を求めています。SECは、半期報告によって生じる「情報開示の空白期間」があるため、フォーム8-Kを用いてリスクの重要な変化をリアルタイムで開示することの重要性が高まっていると強調しています。
• 項目2：未登録株式売却および売却代金の使途：6ヶ月間に行われたすべての未登録株式売却について、表形式で開示する必要があります。
• 項目3：優先証券の債務不履行：半期期間中に発生した、支払不履行または30日以内に是正されないその他の重要な債務不履行について、開示する必要があります。
• 項目 6: 添付書類 (項目 601): この提案では、項目 601 の添付書類要件を、CEO および CFO による必須のセクション 302 および 906 の認証を含め、フォーム 10-S でカバーされる 6 か月の期間を反映するように変更します。

Regulation S-X（財務基盤）に対する改正

Regulation S-Xは財務諸表の様式および内容を規定するものであり、委員会は要約された半期財務諸表の表示を簡素化するため、規則10-01および8-03の修正を提案しています。

• 規則10-01(c)(2)：改正案では、四半期ごとの財務諸表の記載を任意としています。これにより、会計部門にとって大幅な簡素化が図られます。
• 監査人によるレビュー要件：提案では、独立した登録会計事務所が、PCAOB基準に従ってフォーム10-Sの中間財務諸表をレビューしなければならないという要件を維持しています。レビューの頻度は年1回（期末監査を除く）に減りますが、レビューの厳格さは変わりません。
• 規則3-12（陳腐化）：証券法と証券取引法の整合性を保つため、規則3-12は、登録届出書に記載される財務諸表の「経過期間」を調整するために改正される可能性があります。

資本市場およびディール実行への戦略的含意

シニア・ディール弁護士の観点から見ると、半期報告への移行は、取引のタイミングおよび情報の「陳腐化」に関する新たな変数をもたらすことになります。

引受募集における135日ルールの管理

SAS 72 / AU 634の下では、監査人はコンフォートレターにおいて、中間財務情報が135日以内である場合に限り「限定的保証」を提供することができます。半期報告制度の下では、企業はしばしば、直近のレビュー済み財務情報が135日を超過する「ブラックアウト期間」に直面することになります。ディールの実行可能性を維持するためには、Form 8-Kによる開示を伴う任意の四半期レビューによってこの期間をリセットする、あるいはシェルフ・テイクダウンのタイミングをより精緻に調整する必要が生じ得ます。

シェルフ登録および適格性

この提案は、フォーム10-Sを期限内に提出することで、Form S-3 Registration StatementおよびForm F-3 Registration Statementの適格性に関する「最新」要件を満たすことを確保するものです。しかし、義務付けられた報告書の提出間隔が長くなるため、Form 8-Kの「参照による将来への組み込み」が、シェルフ・プロスペクタスを重要な進展状況に合わせて最新の状態に保つための主要な手段となります。

コーポレート・ガバナンスおよびインサイダー取引コンプライアンス

6か月間の報告間隔は、重要な未公表情報（MNPI）が蓄積され得る「ダーク期間」を長期化させることになります。取締役会は、従来は四半期決算発表に連動して設計されてきたインサイダー取引規制および取引ウィンドウを再調整する必要があります。さらに、監査委員会は、半期ベースの監督体制および会議頻度を反映するため、委員会規程（チャーター）を修正する必要が生じる可能性があります。

ナショナル取引所の上場基準への影響

半期報告への移行には、SECの義務付けとナスダックおよびニューヨーク証券取引所の上場基準との慎重な調整が必要となる。従来、両取引所は上場継続資格の要として四半期報告を義務付けてきた。今回の提案は、これらの規則を調和させ、米国内の「標準的な」報告サイクルを、外国民間発行体（FPI）に既に認められている柔軟性と整合させることを目的としている。

定期開示要件の調和

現在、ナスダック規則5250(c)(1)およびニューヨーク証券取引所規則203.01では、上場企業はすべての「必要な定期財務報告書」を証券取引委員会（SEC）に期限内に提出することが義務付けられています。SECレベルでフォーム10-Qが任意提出となった場合、各取引所は内部規則を改定し、フォーム10-Sを「中間報告」要件を満たすものとして認める必要があります。

この調和プロセスは、既存のFPI（外国発行体）に関する枠組みに沿って進められると予想されます。例えば、ナスダック規則5250(c)(2)では、FPIが四半期報告書の代わりにフォーム6-Kを用いて半期ごとの未監査財務情報を提出することが既に認められています。同様に、ニューヨーク証券取引所は2016年にマニュアルを改訂し、FPIに対し半期ごとの財務情報の提供を義務付けました。これは、年1回のみの報告では現代の市場において頻度が低すぎることを認めたためです。今回の規則案は、各取引所がフォーム10-Sを準拠した報告手段として正式に採用することを条件として、この「国際基準」を国内発行体にも拡大するものです。

意思決定者のチェックリスト：移行の評価

取締役会にとって、半期報告への移行を選択する判断は、以下の要素に基づいて行われるべきです。

1. 資金調達計画：135日ルールは、継続的な「シェルフ登録の機動性」を確保するために、実質的に四半期レビューを求めるものとなっています。
2. ステークホルダーの期待：市場が四半期データへの期待を「シグナル」として示している場合、半期報告への移行は流動性の低下につながる可能性があります。
3. オペレーションの成熟度：フォーム10-Qにおける期限管理のような「締切規律」がない状況でも、正確性を維持できる内部統制が整備されているかが重要です。
4. M&A対応力：買収側は最新かつレビュー済みの財務情報を求めるため、5か月間の「情報の空白期間」はデューデリジェンスの長期化につながる可能性があります。

結論：柔軟な環境における円滑な実行

半期報告への移行は、企業に対して長期戦略への集中を可能にし、事務的コストの削減をもたらす画期的な転換点です。しかし、「ディールメーカー」の視点では、この柔軟性は市場の信頼性およびディールの推進力を維持するために、より厳格な計画とForm 8-Kを通じたリアルタイムの情報開示を必要とすることを意味します。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony,

SEC Proposes Semi-Annual Reporting

On May 5, 2026, the SEC issued its much-anticipated proposed rule providing domestic public companies with the option to transition from a quarterly to a semi-annual reporting framework.  Foreign Private Issuers are not impacted by the proposed rule change.  This proposal is not merely a technical adjustment but a fundamental re-imagining of the periodic reporting obligations that have governed the American capital markets for over half a century.

Background

The current quarterly reporting regime, primarily executed through Form 10-Q, has its roots in the post-World War II industrial recovery period. At that time, the markets were dominated by manufacturing concerns with linear business models that aligned reasonably well with a 90-day reporting cycle. However, in 2026, the diversity of the public issuer base—ranging from trillion-dollar technology giants to pre-revenue biotechnology firms—demands a more nuanced approach. The proposal reflects a “deal maker” philosophy, moving away from the “one-size-fits-all” mandate toward a flexible, election-based model that allows issuers to

小規模事業者資本形成諮問委員会での発言

2026年4月28日に開催された小規模事業者資本形成諮問委員会（SBCFAC）の会合における、SEC委員長ポール・S・アトキンス氏ならびにヘスター・ピアース委員、マーク・ウイエダ委員の発言は、新規株式公開（IPO）プロセスの規制緩和に向けた一体的かつ積極的な取り組みを示しています。マイクロキャップおよびスモールキャップの案件組成者にとって、これらの発言は、より効率的で費用対効果の高い公開市場への参入に向けたロードマップとなります。SECは、「過度な規制の拡大」よりも「財務上の重要性」を優先することで、これまで小規模発行体の上場を阻んできた障壁の解消を図っています。

「最小有効量」戦略：アトキンスの一貫したビジョン

ポール・アトキンス委員長の発言は、彼が就任以来一貫して提唱してきた「最小有効投与量（Minimum Effective Dose：MED）」という考え方に焦点を当てたものである。この規制枠組みは、投資家保護に必要な最小限の監督のみをSECが提供し、それ以上の過度な関与を避けることで、企業が不要な制約を受けることなく成長できるようにするという考え方に基づいている。

アトキンス委員長は、開示については厳格なカレンダーベースの義務ではなく、「財務的重要性」を「指針（北極星）」として位置づけるべきであると強調した。このアプローチは、2025年12月の講演「Revitalizing America’s Markets」で示されたテーマを直接引き継ぐものであり、同講演については2026年1月13日のブログ記事で分析されている。さらに、2026年4月28日の発言は、2026年4月14日の投稿で詳述された戦略的優先事項を補強するものであり、そこでは企業の規模および成熟度に応じて開示要件を段階的に調整・拡大する計画について解説されている。

IPO市場改善の主要な柱

• 要件の規模調整： アトキンス委員長は、義務的開示は企業のライフサイクルの特定段階に応じて調整されるべきであると主張した。また、小規模企業が上場に向けた「オンランプ」により長期間とどまることを認めることで、上場に対する不確実性を軽減し、小規模企業にとっての上場インセンティブを高めるべきだと提案した。
• 開示の合理化： 委員長は、多数の役員に対する報酬開示や、企業の状況に適さない場合における指名委員会の維持といった「非現実的」な要件を批判した。
• 短期志向への対応： アトキンス委員長は、現在提案されているForm 10-SARの迅速導入に言及し、これにより四半期報告（Form 10-Q）を半期報告へと置き換える可能性があるとした。この改革は、「四半期決算競争」による短期志向を抑制し、経営陣を長期的な戦略的成長に集中させることを目的としている。

Regulation S-Kの見直しとの整合性

SBCFAC会合での発言は、2026年3月24日のブログ記事で述べたとおり、SECが最近開始したレギュレーションS-Kに関するパブリックコメント募集と密接に関連している。この意見募集期間は、アトキンス委員長が掲げる「合理化」「簡素化」「近代化」を実現するための正式な実施手段である。

委員らの発言とレギュレーションS-K見直しとの間の相乗効果は、以下の複数の点において明確に見られる：

1. リスク要因の簡潔化： アトキンス委員長は、リスク要因に関する開示が、当初の簡潔な説明から、あらゆる想定されるリスクを網羅した膨大なカタログへと肥大化していると指摘した。レギュレーションS-Kの見直しは、これらを本来の「重要なリスクに関する簡潔な説明」へと回帰させることを目的としている。
2. 役員報酬： SECは、一般的な投資家にとって「理解可能な」データを作成するために必要となる専門コンサルタント費用を削減する観点から、役員報酬開示の適切な調整方法について意見を募集している。
3. 人的資本の開示： レギュレーションS-KのItem 101は近年、人的資本に関する項目を含むよう改訂されたが、現行の政権は、これらの「原則ベース」の要件が、義務を装った「恣意的な社会的・政治的アジェンダ」とならないよう、再評価を進めている。

ピアース委員およびウイエダ委員：資本形成の「オンランプ」の保護

ヘスター・ピアース委員およびマーク・ウイエダ委員は、小規模企業発行体が直面する実務上の課題に焦点を当てることで、規制緩和の議論に一層の深みを加えた。ピアース委員は以前から、イノベーションを許容し、明確なセーフハーバーを提供する規制環境の必要性を主張してきた。

両委員の発言は、小型株発行体に関して以下の優先事項において一致している：

• 恥辱による規制」の削減： 両委員は、実質的に義務として機能する「ベストプラクティス」ガバナンス基準を開示義務によって強制する手法に対して懐疑的な姿勢を示した。
• 小規模発行体の流動性改善： 半期報告の導入などにより上場維持コストを引き下げることで、年間約27億ドルに上るコンプライアンス負担を理由に企業が公開市場を回避する傾向を反転させることを目指している。
• 資本アクセスの拡大： 小規模報告企業（SRC）および新興成長企業（EGC）が、実行可能かつ簡素化された形で資本市場へアクセスできる経路を確保することに重点が置かれている。

ディールメーカーのための戦略

上場企業の取締役会および経営陣にとって、SECからのメッセージは明確である。規制の潮流は変化しつつあるということだ。その目的は、「経済学者によって経済学者のために書かれた開示」から、合理的な投資家にとって理解可能であり、かつ企業にとって実務的に遵守可能な制度へと移行することである。

SECがフォーム10-SARの提案およびレギュレーションS-Kの近代化を進めるにあたり、M&A担当者は、これらの機会を最大限に活用するため、自社のコンプライアンス体制を見直すべきである。「最小有効投与量」戦略が米国資本市場の新たな標準となる中で、財務的重要性に基づく報告への移行に備えることは、時代の変化に先んじるために不可欠である。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

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Remarks At The Small Business Capital Formation Advisory Committee Meeting

The recent remarks from SEC Chairman Paul S. Atkins and Commissioners Hester Peirce and Mark Uyeda at the April 28, 2026, Small Business Capital Formation Advisory Committee (SBCFAC) meeting signal a unified, aggressive push toward deregulating the initial public offering (IPO) process. For the micro-cap and small-cap deal maker, these statements provide a roadmap for a more streamlined, cost-effective entry into the public markets. By prioritizing “financial materiality” over “regulatory creep,” the Commission is attempting to dismantle the barriers that have historically sidelined smaller issuers.

The “Minimum Effective Dose” Strategy: Atkins’ Consistent Vision

Chairman Paul Atkins’ remarks centered on his “minimum effective dose” (MED) philosophy, a concept he has consistently championed since taking the helm. This regulatory framework is predicated on the idea that the Commission should provide only the necessary amount of oversight required to protect investors while allowing businesses to flourish without unnecessary interference.

Atkins emphasized that disclosures should be governed by “financial materiality” as the “north

SEC Publishes New C&DI On Rule 10b5-1

On August 25, 2023, the SEC published five new Compliance and Disclosure Interpretations (C&DI) on the recently effective Rule 10b5-1 amendments.  The new rules were adopted on December 14, 2022 (see HERE) to enhance disclosure requirements and investor protections against insider trading.  The amendments include updates to Rule 10b5-1(c)(1), which provides an affirmative defense to insider trading liability under Section 10(b) and Rule 10b-5. This is the second time the SEC has published guidance on the rules having issued three C&DI in May – see HERE.

The rule amendments updated the conditions to satisfy the 10b5-1 affirmative defense, including adding cooling-off periods before trading can commence under a Rule 10b5-1 plan and a condition that all persons entering into a Rule 10b5-1 plan must act in good faith with respect to the plan. The amendments also require directors and officers to include representations in their plans certifying at the time of the adoption of

Furnish VS. Filed

Over the years I’ve noted that information required pursuant to various disclosure obligations, or new or amended rules, may be “furnished” versus “filed” with the SEC, but I realize in a “let’s get back to basics” moment, I have not yet (until now) provided a detailed explanation of what that means.  In summary, information that is “filed” with the SEC carries Section 18 liability, only “filed” information can be incorporated by reference into other filings, such as an S-3 registration statement, and only “filed” SEC reports affect S-3 eligibility.

Section 18

Section 18 of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) imposes liability on any person that makes or causes to be made any statement in any application, report or document “filed” pursuant to the Exchange Act or any rule thereunder which statement was at the time and in the light of the circumstances under which it was made false or misleading with

SEC Publishes Guidance On Rule 10b5-1 Amendments

On May 25, 2023, the SEC published three new Compliance and Disclosure Interpretations (C&DI) on the recently effective Rule 10b5-1 amendments.  The new rules were adopted on December 14, 2022 (see HERE) to enhance disclosure requirements and investor protections against insider trading.  The amendments include updates to Rule 10b5-1(c)(1), which provides an affirmative defense to insider trading liability under Section 10(b) and Rule 10b-5.

The changes updated the conditions that must be met for the 10b5-1 affirmative defense, including adding cooling-off periods before trading can commence under a Rule 10b5-1 plan and a condition that all persons entering into a Rule 10b5-1 plan must act in good faith with respect to the plan. The amendments also require directors and officers to include representations in their plans certifying at the time of the adoption of a new or modified Rule 10b5-1 plan that: (i) they are not aware of any material nonpublic information about the issuer

SEC Publishes FAQ On COVID-19 Effect On S-3 Registration Statements

The SEC has issued FAQ on Covid-19 issues, including the impact on S-3 shelf registration statements.  The SEC issued 4 questions and answers consisting of one question related to disclosure and three questions related to S-3 shelf registrations.

SEC FAQ

Disclosure

Confirming prior guidance, the SEC FAQ sets forth the required disclosures in the Form 8-K or 6-K filed by a company to take advantage of a Covid-19 extension for the filing of periodic reports.  In particular, in the Form 8-K or Form 6-K, the company must disclose (i) that it is relying on the COVID-19 Order (for more information on the Order, see HERE); (ii) a brief description of the reasons why the company could not file the subject report, schedule or form on a timely basis; (iii) the estimated date by which the report, schedule or form is expected to be filed; and (iv) a company-specific risk factor or factors explaining the impact, if material, of

SEC Solicits Comment On Earnings Releases And Quarterly Reports

On December 18, 2018, the SEC published a request for comment soliciting input on the nature, content, and timing of earnings releases and quarterly reports made by reporting companies. The comment period remains open for 90 days from publication. The request is not surprising as earnings releases and quarterly reports were included in the pre-rule stage in the Fall 2018 SEC semiannual regulatory agenda and plans for rulemaking.

The request for comment seek input on how the SEC can reduce burdens on publicly reporting companies associated with quarterly reports while maintaining disclosure effectiveness and investor protections. The SEC also seeks comment on how the existing reporting system, earnings releases and earnings guidance may foster an overly short-term focus by companies and market participants. In addition, the SEC is looking for input on how to make the reporting process less cumbersome to investors, such as by having to compare an earnings release and Form 10-Q for differences.

This has been a

SEC Small Business Advisory Committee Public Company Disclosure Recommendations

On September 23, 2015, the SEC Advisory Committee on Small and Emerging Companies (the “Advisory Committee”) met and finalized its recommendation to the SEC regarding changes to the disclosure requirements for smaller publicly traded companies.    

By way of reminder, the Committee was organized by the SEC to provide advice on SEC rules, regulations and policies regarding “its mission of protecting investors, maintaining fair, orderly and efficient markets and facilitating capital formation” as related to “(i) capital raising by emerging privately held small businesses and publicly traded companies with less than $250 million in public market capitalization; (ii) trading in the securities of such businesses and companies; and (iii) public reporting and corporate governance requirements to which such businesses and companies are subject.”

The topic of disclosure requirements for smaller public companies under the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”) has come to the forefront over the past year.  In early December the House passed the Disclosure Modernization and

SEC Proposed Pay Versus Performance

On April 29, 2015, the SEC published the anticipated pay versus performance proposed rules.  The rules are in the comment period and will not be effective until the SEC publishes final rules.  Although timing is unclear, some commentators believe the new rules will be implemented as soon as the 2016 proxy season. 

The proposed rules require companies to clearly and concisely disclose the relationship between executive compensation actually paid and the financial performance of the company, taking into account any change in the value of the shares of stock and dividends of the registrant and any distributions.  The new proposed disclosure requirements will not apply to emerging growth companies or foreign private issuers.  In addition, smaller public companies will have a scaled back disclosure requirement. 

The proposed new rules implement Section 14(i) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) and as added by Section 953(a) of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (“Dodd-Frank”)

CEO and CFO Certifications for Forms 10-Q and 10-K

ABA Journal’s 10th Annual Blawg 100

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A public company with a class of securities registered under Section 12 or which is subject to Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) must file reports with the SEC.  The underlying basis of the reporting requirements is to keep shareholders and the markets informed on a regular basis in a transparent manner.   Reports filed with the SEC can be viewed by the public on the SEC EDGAR website.  The required reports include an annual Form 10-K, quarterly Form 10Q’s and current periodic Form 8-K as well as proxy reports and certain shareholder and affiliate reporting requirements.

These reports are signed by company officers and directors.  Moreover, the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (“SOX”) implemented a requirement that the company principal executive officer or officers and principal financial officer or officers execute certain personal certifications included with each Form 10-Q and 10-K.  Certifications are not required on a

An Overview of MD&A

Management’s discussion and analysis of financial condition and results of operation, commonly referred to as MD&A, is an integral part of annual (Form 10-K) and quarterly (Form 10-Q) reports filed with the Securities and Exchange Commission (SEC).  MD&A is also included in registration statements filed under both the Securities Exchange Act of 1934 (Form 10) and Securities Act of 1933 (Form S-1).  MD&A requires the most input and effort from officers and directors of a company and, due to the many components of required information, often generates SEC review and comments.  Item 303 of Regulation S-K sets forth the required content for MD&A.   This discussion will be limited to the requirements for small public companies (i.e., those with revenues of less than $75 million).

A MD&A discussion for quarterly reports on Form 10-Q is abbreviated from the requirements for annual reports on Form 10-K and registration statements and should concentrate on updating and supplementing the annual report discussion.  Although

Public Company SEC Reporting Requirements

A public company with a class of securities registered under either Section 12 or which is subject to Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) must file reports with the SEC (“Reporting Requirements”).  The underlying basis of the Reporting Requirements is to keep shareholders and the markets informed on a regular basis in a transparent manner.   Reports filed with the SEC can be viewed by the public on the SEC EDGAR website.  The required reports include an annual Form 10-K, quarterly Form 10Q’s and current periodic Form 8-K as well as proxy reports and certain shareholder and affiliate reporting requirements. 

A company becomes subject to the Reporting Requirements by filing an

Section 3(a)(9) Exchanges Evaluated

Section 3(a)(9) of the Securities Act of 1933, provides an exemption from the registration requirements for “[E]xcept with respect to a security exchanged in a case under title 11 of the United States Code, any security exchanged by the issuer with its existing security holders exclusively where no commission or other remuneration is paid or given directly or indirectly for soliciting such exchange.” Generally, in an exchange offer, the issuer offers to exchange new debt or equity securities for its outstanding debt or equity securities.

Since Section 3(a)(9) is a transactional exemption, the new securities issued are subject to the same restrictions on transferability, if any, of the old securities, and any subsequent transfer of the newly issued securities will require registration or another exemption from registration. However, since the new securities take on the character of the old securities, tacking of a holding period is generally permitted allowing for subsequent resales under Rule 144 (assuming all other conditions have

Transparency in the Financial Markets and the Materiality Standards

The disclosure requirements at the heart of the federal securities laws involve a delicate and complex balancing act. Too little information provides an inadequate basis for investment decisions; too much can muddle and diffuse disclosure and thereby lessen its usefulness. The legal concept of materiality provides the dividing line between what information companies must disclose, and must disclose correctly, and everything else. Materiality, however, is a highly judgmental standard, often colored by a variety of factual presumptions.

Transparency in Financial Markets

The guiding purpose of the many and complex disclosure provisions of the federal securities laws is to promote “transparency” in the financial markets. However, the task of winnowing out the irrelevant, redundant and trivial from the potentially meaningful material falls on corporate executives and their professional advisors in the creation of corporate disclosure, and on investment advisors, stock analysts and individual investors in its interpretation. The concept of materiality represents the dividing line between information reasonably likely to influence

SEC Rule 144: Current Public Information and Reporting Requirements

The current public information requirement is measured at the time of each sale of securities. That is, the Issuer, whether reporting or non-reporting, must satisfy the current public information requirements as set forth in Rule 144(c) at the time that each resale of securities is made in reliance on Rule 144. Most attorney opinion letters and Forms 144 cover a three month period and many Sellers sell securities over that three month period. However, the Seller (or person selling on behalf of Seller such as the broker dealer) is required to make a determination that current public information is available at the time of each sale.

Accordingly, if a reporting issuer does not file a required Q or K during this period, or 15c2-11 information lapses for a non-reporting issuer, sales must cease until the current public information requirement is again satisfied. Moreover, Sellers are taking a risk by selling during the 5-day or 15-day period following the filing of