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SEC Proposes Simplification Of Filer Status Categories And Enhanced Emerging Growth Company Accommodations

On May 19, 2026, the SEC proposed two separate rule changes that together would significantly improve the registered offering process, and ongoing SEC reporting compliance for almost all public companies.  These rule proposals follow the much anticipated recent proposed rule change to provide domestic public companies with the option to transition to a semi-annual reporting framework.  For a summary of that rule proposal, see HERE.

The SEC has proposed registered offering reforms that would: (i) increase access to shelf registrations on Form S-3; (ii) allow the use of offering communications that currently are limited to use by well-known seasoned issuers; (iii) expand the ability for broker-dealers to provide research report coverage; (iv) expand state law preemption to cover all registered offerings; and (v) expand the availability of incorporation by reference into Form S-1.  For my four part blog series on these proposals see HERE, HERE, HERE, & HERE.

Separately, the SEC has proposed new

SEC、届出会社区分の簡素化と新興成長企業向け優遇措置の拡充を提案

2026年5月19日、SECは、登録募集プロセスおよび継続的なSEC報告義務の遵守を、ほぼすべての上場企業にとって大幅に改善する2つの規則改正案を別々に公表しました。これらの規則改正案は、最近公表され、大きな注目を集めた、米国の上場企業に半期報告制度への移行を選択できるようにする規則改正案に続くものです。この規則改正案の概要については  をご覧ください。

SECは、以下を目的とする登録募集制度改革を提案しています。(i) フォームS-3によるシェルフ登録の利用対象を拡大すること、(ii) 現在は著名な成熟発行会社（WKSI）に限定されている募集関連情報の利用を認めること、(iii) ブローカー・ディーラーによるリサーチレポートの提供範囲を拡大すること、(iv) 登録募集全般を対象として州法の適用除外を拡大すること、ならびに (v) フォームS-1における参照組込みの利用範囲を拡大することです。これらの提案については、私の全4回のブログシリーズをご覧ください。ださい, ださい, ださい, ださい

これとは別に、SECは、小規模企業や新興成長企業に認められている情報開示の段階的緩和措置や各種特例措置を、現在の上場企業全体の約81％にまで拡大する新たな規則案を提示しました。具体的には、この改正案では以下の内容が盛り込まれています。(i) 最も規模の小さい上場企業について、年次報告書その他の定期報告書の提出期限を延長すること。(ii) 大規模加速申告企業の基準を時価総額7億ドルから20億ドルへ引き上げるとともに、IPO後に当該区分へ移行するまでの期間を12か月から60か月へ延長すること。(iii) 大規模加速申告企業に該当しないすべての上場企業を非加速申告企業に再分類し、現在は小規模報告企業および新興成長企業のみに認められている情報開示の段階的緩和措置やその他の特例措置のほぼすべてを適用すること。(iv) すべての非加速申告企業を、サーベンス・オクスリー法第404条(b)の遵守義務から免除すること。

複雑な多層構造となっている報告制度を簡素な二層構造へ再編することで、この規則案は、コンプライアンス負担を軽減し、継続的な報告コストを削減するとともに、小規模・中堅の公開企業による資本調達機会の拡大を図ることを目的としています。

はじめに

1934年証券取引所法（その後の改正を含み、以下「取引所法」といいます。）第12条に基づき証券クラスを登録している会社、または同法第15条(d)の適用を受ける公開会社は、SECに対し、第13条に基づく報告書（Form 10-K、Form 10-QおよびForm 8-K）を提出しなければなりません。会社は、Form S-1などの1933年証券法（その後の改正を含み、以下「証券法」といいます。）に基づく登録届出書を提出することにより、第15条(d)の適用対象となります。また、Form 10、Form 20-FまたはForm 8-Aなどの取引所法に基づく登録届出書を提出することにより、第12条に基づく証券登録を行います。

Regulation S-Kは、取引所法および証券法に基づいて提出される登録届出書や各種報告書に記載すべき、財務諸表以外の開示事項および情報について定めた統一的な規則です。

SECの情報開示要件は、企業規模に応じて段階的に設定されています。SECは、企業を非加速申告企業、加速申告企業、大規模加速申告企業、および小規模報告企業（SRC）に区分しています。SECは、小規模報告企業の定義については2018年6月に最後の改正を行いました。詳細については、 をご覧ください。また、加速申告企業および大規模加速申告企業の定義については2020年3月に最後の改正が行われました。詳細については、 をご覧ください。

加速申告企業と大規模加速申告企業の要件の違いは、大規模加速申告企業については、年次報告書（Form 10-K）の提出期限が加速申告企業より15日短く設定されている点のみです。

各申告区分における提出期限は、以下のとおりです。

加速申告企業および大規模加速申告企業は、SOX法第404条(b)項に基づき、財務報告に係る内部統制に関する経営陣の評価について、独立監査人による証明および報告を受けることが義務付けられています。非加速申告企業は、第404条(b)項の要件の対象外です。SOX法第404条(a)項に基づき、規模や分類にかかわらず、SEC報告義務の対象となるすべての企業は、財務報告に係る内部統制（ICFR）を整備・維持し、経営陣がICFRを評価するとともに、CEOおよびCFOによる当該評価に関する認証を提出しなければなりません。

小規模報告企業は、大規模企業に比べて、段階的に緩和された開示要件の適用を受けることができます。

別途、2012年4月5日に制定されたJOBS法第I編により、「新興成長企業」（EGC）と呼ばれる新たな発行体区分が創設されました。現在、EGCとは、直近の会計年度における年間総収益が12億3,500万ドル未満であり、2011年12月8日以降に登録公募による初めての株式の募集または売出しを行った会社をいいます。EGCの資格は、(i) 年間総収益が12億3,500万ドルを超えた会計年度の最終日、(ii) IPO後5年を経過した後の最初の会計年度の最終日、(iii) 直前3年間において12億3,500万ドルを超える非転換社債を発行した日、または (iv) 大規模加速申告企業となった日のいずれか早い時点で失われます。EGCにも、情報開示要件の段階的緩和措置が適用されます。ただし、SRCとEGCに適用される情報開示要件の緩和内容は完全に同一ではありません。それぞれの概要については  を参照してください。

EGC制度は公開募集の促進に一定の成果を上げた一方で、急激な規制上の「崖」を生み出しました。5年間の移行期間が終了した場合や、発行会社の収益または浮動株時価総額が法定基準を超えた場合には、加速申告制度およびSOX法第404条(b)に基づく監査人による経営陣の財務報告に係る内部統制評価に対する証明要件へ一挙に移行することとなり、コンプライアンスコストが急激かつ大幅に増加するケースが少なくありませんでした。

第404条(b)に基づく財務報告に係る内部統制の監査人による証明要件への対応は、市場参加者や公開会社にとって、依然として最も大きな懸念事項の一つとなっています。これまで、小規模企業の支援団体、SIFMA、および米国商工会議所は、第404条(b)が公開登録制度の要件の中でも特に負担の大きいものの一つであると繰り返し指摘してきました。また、小規模で収益の少ない企業に適用した場合、その遵守コストに見合うだけの利益が投資家にもたらされるわけではないと主張しています。

さらに、申告区分の判定自体も複雑であり、各区分への移行時と離脱時とで異なる基準が設けられています。現行制度では、発行会社は第2四半期会計期間末時点の浮動株時価総額を算定し、区分への移行か離脱かに応じて異なる複雑な基準と照らし合わせて、自社の申告区分を判定しなければなりません。例えば、大規模加速申告企業は、浮動株時価総額が5億6,000万ドルを下回った場合にのみ加速申告企業へ移行します。一方、加速申告企業は、浮動株時価総額が6,000万ドルを下回るか、小規模報告企業に関する所定の収益基準を満たした場合にのみ、加速申告企業の区分から外れることになります。この仕組みにより、登録会社は、単一の基準日時点における短期的な市場変動によって、申告区分が突然かつ大きく変動する事態に長年さらされてきました。

規則改正案：2つの主要区分への簡素化

長年にわたるこうした複雑さを解消し、継続的なコンプライアンスコストを軽減するため、SECは、現在の5つの区分が一部重複する制度を廃止し、簡素な2層構造へ再編することを提案しています。この簡素化された制度では、加速申告企業および小規模報告企業の区分は完全に廃止されます。一方、新興成長企業（EGC）は法令に基づく独立した区分として維持されますが、その主要な特例措置はすべての非加速申告企業にも拡大して適用されるため、これまで存在していた急激な規制上の「崖」は実質的に解消されます。

また、改正案では、大規模加速申告企業に該当するための基準や経過期間の要件が大幅に引き上げられ、最も成熟し、株式が広く保有されている発行会社のみが、最も厳格な報告義務の対象となるよう見直されています。

• 浮動株時価総額基準の引き上げ: 大規模加速申告企業に該当するために必要な浮動株時価総額の基準が、現行の7億ドルから20億ドルへ引き上げられます。
• 浮動株時価総額の算定方法の安定化: 一時的な市場変動によって意図しない形で大規模加速申告企業への移行や離脱が生じることを防ぐため、本改正案では浮動株時価総額の算定方法が見直されます。現行のように単一日時点の株価を基準とするのではなく、発行会社の第2四半期会計期間における直近10営業日の議決権付普通株式および無議決権普通株式（いずれも非関連者が保有するもの）の平均株価に、第2四半期会計期間の最終日時点で非関連者が保有する株式数を乗じて算定されます。また、Form 10-Sによる半期報告を認める関連規則案が採択された場合、半期報告を行う発行会社については、第1半期報告期間における直近10営業日の平均株価を用いて算定されます。
• 2年間の移行判定期間: 大規模加速申告企業への移行または同区分からの離脱には、2会計年度連続で20億ドルの基準を満たす、または下回ることが求められます。この連続会計年度要件により、企業のコンプライアンス計画における長期的な安定性と予見可能性が高まります。
• 経過期間要件の延長: 大規模加速申告企業に該当するために必要な経過期間要件は、取引所法に基づく報告実績12か月から60か月へ延長されます。この改正により、新たに公開会社となったすべての会社は、大規模加速申告企業に分類されるまでに少なくとも5年間の運営期間が確保されることとなり、新興成長企業（EGC）に認められている法定の移行期間と実質的に整合することになります。

非加速申告企業：新たな標準区分と統合された特例措置

この簡素化された制度では、「非加速申告企業」が、改正後の大規模加速申告企業の要件を満たさないすべての報告会社に適用される標準的な区分となります。浮動株時価総額が20億ドル未満の会社、または公開会社となってからの期間が60か月に満たない会社は、いずれも非加速申告企業に分類されます。SECは、米国国内向け様式により報告書を提出するすべての公開会社の約80.8%が非加速申告企業に分類されると見込んでいます。

この変更による最大の実務上のメリットは、すべての非加速申告企業がSOX法第404条(b)に基づく監査人による証明要件の適用除外となることです。新たな制度では、SOX法第404条(b)に基づく独立監査人の監査を受ける義務があるのは、大規模加速申告企業のみとなります。浮動株時価総額が7億ドル以上20億ドル未満の中堅かつ実績のある発行会社にとって、この適用範囲の拡大は、高額なコンプライアンス対応を不要とするとともに、これまで存在していたEGCの「証明要件の崖」を解消する、大幅なコスト削減につながる改正となります。

SOX法第404条(b)に基づく監査人による証明要件の適用除外に加え、非加速申告企業には、現在、小規模報告企業（SRC）および新興成長企業（EGC）のみに認められている包括的な情報開示要件の段階的緩和措置が適用されます。具体的には、以下のとおりです。

• 監査済財務諸表: 非加速申告企業は、大規模加速申告企業で求められる3年分ではなく、2年分の監査済財務諸表を開示すれば足ります。
• 経営陣による財務状況および経営成績の分析（MD&A）: 発行会社は、2年分のMD&Aのみを開示すればよく、簡素化された財務諸表に対応した説明を行うことができます。
• 簡素化された役員報酬開示: 登録会社は、開示対象となる役員数の削減に加え、「Pay Versus Performance（報酬と業績の関係）」および「Pay Ratio（報酬比率）」の開示義務が免除されるなど、簡素化された役員報酬開示制度を利用することができます。
• 株主による勧告的議決権行使: 非加速申告企業は、「Say-on-Pay（役員報酬に関する勧告的議決権行使）」および「Say-When-on-Pay（Say-on-Payの実施頻度に関する勧告的議決権行使）」に関する株主の勧告的議決権行使の義務に加え、「ゴールデンパラシュート」に関する報酬開示義務も免除されます。
• リスク要因: 改正案では、非加速申告企業について、Form 10-KおよびForm 10-Qによる年次報告書および四半期報告書にリスク要因の開示を記載する義務が廃止されます。
• 市場リスクに関する開示: 発行会社は、Regulation S-K第305項に基づく市場リスクに関する定量的および定性的な開示義務が免除されます。
• 補足財務情報: 非加速申告企業は、Regulation S-K第302項に基づく補足財務情報を開示する必要がなくなります。
• Regulation S-X第8条: 非加速申告企業（NAF）は、原則としてRegulation S-X第8条の簡素化された基準に従って財務諸表を作成することが認められます。ただし、事業開発会社には別途の規定が適用されます。

非加速申告企業には大幅な情報開示要件の緩和措置が認められる一方で、改正案では、この区分に対して新たに注目すべき情報開示義務が一つ導入されます。

• 未解決のSECスタッフコメントの開示: すべての非加速申告企業は、Form 10-KまたはForm 20-Fの対象となる会計年度末の少なくとも180日前までに、定期報告書または臨時報告書に関してSECスタッフから受領した重要な未解決のコメントについて、その内容を開示することが新たに義務付けられます。この開示義務は、これまで大規模加速申告企業および加速申告企業のみに課されていましたが、改正案では、小規模な発行会社についても規制当局からの照会への適切な対応を促すとともに、透明性を確保することを目的として適用範囲が拡大されます。

小規模非加速申告企業：資産基準および提出期限の延長

最も規模の小さい公開会社に対してさらなる負担軽減を図るため、本改正案では「非加速申告企業」の区分内に新たなサブカテゴリーとして「小規模非加速申告企業（Small Non-Accelerated Filers）」を創設しています。

小規模非加速申告企業とは、直近2回の第2四半期会計期間末時点において総資産が3,500万ドル以下である非加速申告企業を指します。SECは、全公開会社の約17.9％（非加速申告企業全体の22.2％に相当）がこのサブカテゴリーに該当すると見積もっています。小規模非加速申告企業には、定期報告書の作成および提出期限の延長措置が認められ、限られた事務リソースの中での対応を容易にし、作成コストの削減を図るものとされています。これらの延長後の提出期限は、標準的な非加速申告企業の期限と比較すると以下のとおりです。

SEC、外国私募発行体の定義に関する概念リリースを発表 ― 第1部

2025年6月、SEC（米国証券取引委員会）は、外国私募発行体（“FPI”）の定義についての概念リリースおよびコメント募集を公表しました。現在の定義、SECへの登録・報告制度、そしてFPIsに関連するNasdaqのコーポレートガバナンスについての解説は、私の3部構成のブログをご参照ください：HERE ; HERE; および.

FPI（外国私募発行体）は、米国の資本市場へアクセスする際に独自の課題に直面します。そのため長年にわたり、SECはFPIが自国のコーポレートガバナンス規則に従うことを認め、さらに開示制度についても一定の緩和措置を設けるなど、柔軟な規制対応を整えてきました。しかしSECは、過去数十年の間にFPIの構成が変化し、その多くがほぼ米国市場のみで取引されていることに気付きました。

つまり、現在の定義やFPI向けの措置が制定された当時、SECは、対象となる多くのFPIが自国で重要な開示義務やその他の規制要件の対象となり、また外国市場で取引されることを想定していました。ところが下記のとおり、現在のFPIの大半は、米国でのみ取引される中国系企業が多く、平均時価総額も低い傾向があります。SECは、このような状況では、既存の規則は当初想定していた効果をもはや発揮していないと考え、概念リリースおよびコメント募集を発行しました。

本稿（第1回）では、概念リリースに関連して、FPIの現行の定義および規制枠組み、そしてFPIの構成に関するSECの一般的な見解について解説します。次回のブログでは、SECによるFPIの定義の再評価について取り上げます。

FPIの現行の定義および規制枠組み

1933年証券法（改正を含む、以下「証券法」）および1934年証券取引法（改正を含む、以下「証券取引法」）の双方において、「外国私募発行体」（FPI）の定義が規定されています。一般に、企業がFPIの定義を満たさない場合、米国企業と同様の登録義務および報告義務が課されます。

FPI資格の有無は、本拠地国だけで決まるものではありません（なお、米国法人は、事業・資産・経営陣・子会社の所在地にかかわらず、FPIとなることはできません）。FPIとして認められるかどうかは、通常、以下の2つの基準によって判断されます。(i) 米国における株式保有の相対的割合 (ii) 米国における事業活動・取引関係の程度 。

多くの証券法上の定義と同様に、外国私募発行体の定義はまず「すべての外国発行体」を包括的に対象とした上で、そこから例外を除外する形で構成されています。具体的には、FPIとは、以下の条件に該当する外国発行体を除いたものを指します（既存の発行体の場合は会計年度第2四半期末時点、初めてSECに登録する場合は、証券法または証券取引法のいずれかに基づく最初の登録届出書の提出日から30日以内に判定）。

(i) 外国政府

(ii) 議決権付証券の50％超が米国居住者により直接または間接的に保有されている場合、さらに次のいずれかに該当すること：(a) 取締役または執行役員の過半数が米国市民または米国居住者であること、(b) 資産の50％超が米国内に所在すること、または (c) 主たる事業が米国にある。主たる事業所の所在地は、会社の主な事業分野または業務、取締役会および株主総会、本社、および最も影響力のある主要役員を考慮して決定されます。

つまり、外国企業の株主の過半数が米国内に所在しない場合、その企業はFPIとして適格となります。一方、名義株主の50％超が米国に所在する場合には、企業は役員・取締役、資産、事業活動の所在地について、さらに検討する必要があります。

店頭市場に関する証券取引法規則12g3-2(b)の免除が適用される場合を除き、FPIが米国の証券取引所またはOTC Marketsでの取引を希望する場合には、証券取引法第12条(b)または第12条(g)に基づき、証券クラスを登録する必要があります。また、FPIの全世界の資産および全世界／米国の株主数が一定基準（資産1,000万ドル以上、かつ総株主数2,000人以上、または非適格投資家500人以上かつ米国株主300人以上）に達した場合には、すでに第12条(b)に基づき登録していない限り、証券取引法第12条(g)に基づくSEC登録が義務付けられます。

FPIは登録後、定期的に報告書を提出する必要があります。年次報告書にはForm 20-Fが使用され、会計年度末から4か月以内に提出しなければなりません。四半期報告書の提出義務はありません。また、Form 6-Kは定期報告書として使用され、以下の情報を含みます。(i) Form 8-Kで提出が義務付けられている事項、(ii) 企業が所在国の法令に基づき公表した、または公表を義務付けられている情報、(iii) 米国または海外の証券取引所に提出した、または提出を義務付けられている情報。

SECへのあらゆる提出書類は英語で作成しなければなりません。文書や契約書を他の言語から翻訳する場合、翻訳が公平かつ正確であることを担保するための規則がSECにより定められています。

SECはFPIのみに適用される複数の規則を採用しており、提出書類の審査や登録・報告に関する問い合わせに対応するため、国際企業財務室（Office of International Corporate Finance）を設置しています。特に重要な点としては、以下のとおりです。

(i) FPIは、財務諸表の作成および表示にあたり、米国会計基準（U.S. GAAP）、国際財務報告基準（IFRS）、または自国の会計基準（ただしU.S. GAAPとの調整注記が必要）のいずれかを選択できます。使用する会計基準にかかわらず、監査法人はPCAOBへの登録が必要です。

(ii) FPIは、証券取引法第14条の委任状ルールの適用が免除されます。

(iii) FPIの内部者は、証券取引法第16条の報告義務および短期売買規制の適用が免除されます。ただし、第13条の規制には従う必要があります。第13条の詳細については および  および  を、また第16条については を参照してください。

(iv) FPIには四半期報告書の提出義務はありません（ただし、NasdaqおよびNYSEは、半期財務諸表をForm 6-Kで提出することを要求しています）。

(v) FPIの年次報告書の提出期限は、会計年度末から120日後となっています。

(vi) FPI は規制 FD の適用が免除されます (規制 FD の詳細については、 および  を参照してください)。

(vii) FPIは、登録届出書と報告届出書を別々のフォームで使用でき、四半期報告書の提出は義務付けられていません（例えば、登録届出書として様式F-1、年次報告書および定期報告書として様式20-Fおよび6-K）。さらに、登録届出書および報告書に関する開示規則では、Regulation S-KおよびS-Xの代替としてForm 20-Fの特定項目が参照されることが多く、FPIに適用される開示要件は一般的により緩やかです。

(viii) 開示義務がより緩やかな例としては、FPIには事業内容の説明に関して要求される具体的事項が少なく、役員報酬は総額で開示することが認められている場合があり、関連当事者取引の開示もはるかに容易です および);

(ixフォーム6-Kによる定期報告書は「提供（furnished）」されます（米国のフォーム8-Kは通常「提出（filed）」されます）（詳細については および) および) を参照してください）。

(x) FPIは、証券取引法第12条(g)に基づく登録要件について独自の免除規定（Rule 12g3-2(b)）があり、SECによる報告義務を負うことなくOTC Marketsで証券を取引することができます。

(xi) FPIは、NasdaqやNYSEなどの全米証券取引所で取引する場合、異なる企業統治（コーポレート・ガバナンス）要件の適用を受けます。

(xii) FPIはセイ・オン・ペイ規則の適用除外となります。セイ・オン・ペイの詳細については をご参照ください。

(xiii) FPIの財務諸表は、米国企業よりも「期限切れ（stale）」となるまでの期間が長く認められています。米国企業の財務諸表は135日で期限切れとなりますが、FPIの場合、IPOでは財務諸表は9か月以内、監査報告書は12か月以内である必要があります。追加登録届出書の場合、監査報告書は15か月以内であれば有効とされます。また、中間財務諸表については、米国企業が3か月分で足りるのに対し、FPIは少なくとも6か月分を対象とする必要があります。

(xiv) FPIの非GAAP財務指標は、一定の条件を満たす場合、Regulation Gの適用が免除されます（非GAAP報告の詳細は をご覧ください）。

(xv) FPIは、証券法に基づく登録届出書としてForm F-1、F-3、F-4（52）を提出することができ、これらのフォームは、それぞれ対応するForm S-1、S-3、S-4とは構造および開示要件が異なります。

(xvi) FPIは、Rules 801および802など、証券の募集および販売に関して追加の適用除外を有しています (を参照）。

(xvii) FPIは、証券取引法第15(d)条に基づく報告義務を終了させることができますが、米国企業（国内発行体）は、第15(d)条に基づく報告義務の提出を一時停止することしかできません。

SEC規則には、FPI向けのスケールされた開示要件はありません。つまり、企業規模にかかわらず、すべての企業が同じ情報を報告しなければなりません。スモール・レポーティング・カンパニー（SRC）やエマージング・グロース・カンパニー（EGC）に該当する可能性のあるFPIは、米国企業向けの通常の報告要件および登録・報告様式を使用し、それらの適用を受けるべきかどうかを検討する必要があります。

FPI人口の最近の動向

SECは最近、2003年から2023年までのForm 20-Fを提出しているFPIについて調査を実施しました（MJDSを利用するカナダ企業は除外されます）。この概要調査により、以下の点が明らかになりました。(i) FPIの総数は146社から967社へと増加したこと、(ii) 2023年に最も一般的な事業運営国は中国（ただし登記地はケイマン諸島）であり、2003年はカナダおよび英国であったこと、(iii) 中国系FPIの平均時価総額は全体平均よりも小さいこと。

また、SECは、米国で発生するグローバルな取引量に焦点を当て、2014年から2023年までを対象とした類似の調査も行いました。その結果、以下の点が判明しました。(i) FPIの株式のグローバルな取引は米国資本市場にますます集中しており、多くのFPIが株式をほぼ米国市場のみで取引していること、(ii) 米国のみで取引されるFPIは、時価総額がより小さい傾向にあること、(iii) 米国のみで取引されるFPIは、中国を拠点とする企業である傾向が強いこと。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法や

SEC Issues A Concept Release On The Definition Of A Foreign Private Issuer – Part 1

In June 2025 the SEC published a concept release and request for comment on the definition of a foreign private issuer (“FPI”).  For a review of the current definition, information regarding SEC registration and reporting and Nasdaq corporate governance related to FPIs, see my three part blog here HERE; HERE; and HERE.

FPI’s face unique challenges when accessing U.S. capital markets and as such over years the SEC has developed regulatory flexibilities allowing FPIs to follow the corporate governance rules of their home country and providing them with a modified disclosure regime.  However, the SEC has noticed that the composition of FPI’s has changed over the last few decades and that most FPI’s almost exclusively trade in the U.S.

That is, at the time the current definition and accommodations for FPIs was established, the SEC through that most eligible FPI’s would be subject to meaningful disclosure and other regulatory requirements in their home country jurisdictions and

SEC Publishes CD&I On Form S-3, Regulation S-K, Form 20-F, And Section 13

On March 20, 2025, the SEC published several updates to its compliance and disclosure interpretations (“CD&I”) related to Forms S-3 and 20-F, and Regulation S-K. The new CD&I importantly allow all issuers, not just well-known seasoned issuers (“WKSIs”) to go effective on Form S-3 registration statements between the filing of a Form 10-K and the filing of the proxy statement containing Form 10-K Part III disclosures.

Earlier, on February 11, 2025, the SEC published one revised and one new CD&I related to Section 13 filings on Schedules 13D and 13G.

Form S-3/Securities Act Rules

Revised CD&Is 114.05 and 198.05 confirm that a Form S-3 ASR and a non-automatically effective Form S-3 may be filed and declared effective after a company files its Form 10-K but prior to filing its Part III information in either a proxy statement or amended Form 10-K.  However, the SEC notes that companies are responsible for ensuring that any prospectus used in connection with

Related Party Transactions – Foreign Private Issuers

About a year ago, the SEC brought several enforcement proceedings targeting shortcomings in related party transactions disclosures, including by Lyft.  The action provides a reminder that Item 404(a) is broadly construed and reminded me that related party transactions are a topic worthy of blogging about.  Last week I published a blog on related party transaction disclosures for domestic companies (see HERE) and this week covers foreign private issuers (FPIs).

Item 404 of Regulation S-K sets forth the related party disclosure obligations for domestic companies that must be included in various periodic reports and registration statements under the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”) and in registration statements under the Securities Act of 1933 (“Securities Act”).  Foreign private issuers can comply with Item 404 by providing the information required by Item 7.B of Form 20-F plus any additional information required by its home.

Item 7.B of Form 20-F

                General Disclosure

Item 7.B of Form 20-F requires certain disclosure

F-3 Eligibility

The ability to utilize a shelf registration statement on Form F-3 or S-3 offers significant advantages to publicly traded companies.  A Form F-3/S-3 allows for variably priced offerings – that is offerings made either at-the-market or at other than fixed prices.  Only companies that are eligible for F-3/S-3 can complete primary (or indirect primary) offerings at prices other than a fixed price (for more on primary offerings see HERE).

I have previously written a detailed blog related to S-3 eligibility (see HERE) and although the requirements for an F-3 are substantially similar, there are some key differences due to the different regulatory framework applicable to foreign private issuers (“FPIs”) – i.e. “F Filers.” Like an S-3, F-3 eligibility is comprised of both registrant or company requirements and transaction requirements.

Moreover, like Form S-3, a Form F-3 specifies generally that the Form may not be used for an offering of asset-backed securities.

Registrant Requirements

Companies that meet the

NASDAQ Amends Rules For Waivers To Code Of Conduct

On September 5, 2023, Nasdaq adopted amendments to Listing Rule 5610 and IM-5610 requiring listed companies to maintain a code of conduct and to disclose certain waivers.  This is also a good time to discuss the code of conduct/code of ethics requirements applicable to all companies subject to the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”) reporting requirements.

Code of Conduct/Code of Ethics

Section 406(c) of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (“SOX”) requires all companies that are subject to the Exchange Act reporting requirements to disclose whether they have adopted a code of ethics that applies to its principal executive officer, principal financial officer, principal accounting officer or controller, or persons performing similar functions.  If the company has not adopted such a code, it must explain why it has not done so.

SOX defines a code of ethics as written standards reasonably designed to deter wrongdoing and to promote: (i) honest and ethical conduct including related to conflicts of

SEC Publishes Guidance On Rule 10b5-1 Amendments

On May 25, 2023, the SEC published three new Compliance and Disclosure Interpretations (C&DI) on the recently effective Rule 10b5-1 amendments.  The new rules were adopted on December 14, 2022 (see HERE) to enhance disclosure requirements and investor protections against insider trading.  The amendments include updates to Rule 10b5-1(c)(1), which provides an affirmative defense to insider trading liability under Section 10(b) and Rule 10b-5.

The changes updated the conditions that must be met for the 10b5-1 affirmative defense, including adding cooling-off periods before trading can commence under a Rule 10b5-1 plan and a condition that all persons entering into a Rule 10b5-1 plan must act in good faith with respect to the plan. The amendments also require directors and officers to include representations in their plans certifying at the time of the adoption of a new or modified Rule 10b5-1 plan that: (i) they are not aware of any material nonpublic information about the issuer

SEC Reopens The Comment Period On Proposed New Share Repurchase Disclosure Rules

On December 15, 2021, the SEC proposed amendments to Securities Exchange Act Rule 10b-18, which provides issuers and affiliates with a non-exclusive safe harbor from liability for market manipulation under Sections 9(a)(2) and 10(b) and Rule 10b-5 under the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) when issuers bid for or repurchase their common stock.  The proposed amendments are intended to improve the quality, relevance, and timeliness of information related to issuer share repurchases.

The proposed new rules were part of a broader SEC initiative aimed at market manipulation and insider trading, including the recently adopted amendments related to Rule 10b5-1 Insider Trading Plans (see HERE).

On December 7, 2022, the SEC re-opened the comment period on the proposed new rules for an additional 30 days after publication in the federal register.  The reason for re-opening the comment period is that the Inflation Reduction Act of 2022 added a corporate non-deductible excise tax equal to one

Termination Of Registration Under Section 12 Of The Exchange Act

A public company with a class of securities registered under Section 12 or which is subject to Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) must file Section 13 reports with the SEC (10-K, 10-Q and 8-K).  A company registers securities under Section 12 by filing an Exchange Act registration statement such as on Form 10, Form 20-F or Form 8-A.  A company becomes subject to Section 15(d) by filing a registration statement under the Securities Act of 1933, as amended (“Securities Act”) such as a Form S-1 or F-1.  The Section 15(d) reporting requirements are scaled down from the full Exchange Act reporting requirements for a company with a class of securities registered under Section 12.

I have previously written about suspending the duty to file reports under Section 15(d) and the related question of determining voluntary reporting status (see HERE).  This blog addresses the termination of registration under Section 12.

Terminating

Climate Disclosure Guidance

Ahead of the imminent publication of updated climate disclosure rules, the SEC has published a sample comment letter providing companies with guidance as to the regulator’s current focus and expectations under the rules.  The last official SEC guidance on climate-related guidance was published in 2010; however, the SEC, and individual top brass, have been vocal about the need for updated regulations.  In that regard, in March 2021, the SEC published a statement requesting public input on climate change disclosures.  It is expected that either a rule proposal or temporary final rules are forthcoming.  For more information on differing views following the March 2021 request for public comment, including from regulators, industry groups and individual SEC Commissioners, see HERE.

In 2010 as today, companies were and are required to report material information that can impact financial conditions and operations (see most recent amendments to MD&A disclosures:  HERE).   In addition to MD&A, climate-change-related disclosures, including risks and opportunities, may

The SEC Has Issued New Guidance Related To Foreign Private Issuers

On December 8, 2016, the SEC issued 35 new compliance and disclosure interpretations (C&DI) including five related to the use of Form 20-F by foreign private issuers and seven related to the definition of a foreign private issuer.

C&DI Related to use of Form 20-F

In the first of the five new C&DI, the SEC confirms that under certain circumstances the subsidiary of a foreign private issuer may use an F-series registration statement to register securities that are guaranteed by the parent company, even if the subsidiary itself does not qualify as a foreign private issuer. In addition, the subsidiary may use Form 20-F for its annual report. To qualify, the parent and subsidiary must file consolidated financial statements or be eligible to present narrative disclosure under Rule 3-10 of Regulation S-X.

Likewise in the second of the new C&DI, the SEC confirms that an F-series registration statement may be used to register securities to be issued by the