Tag: IPOs

Market Wrap-Up – Second Quarter 2026

This edition of my market recap covers the second quarter of 2026.

Six small cap ($30,000,000 and under) IPOs priced in the second quarter of 2026 (1 in April, 5 in May and 0 in June) – which is only one more than the dismal first quarter of 2026.  On the other hand, direct listings continue a somewhat regular stream with 5 trading in Q2 2026.  Below is a chart of relevant deal information for the second quarter IPOs.

The Author

Laura Anthony, Esq.

Founding Partner

Anthony, Linder & Cacomanolis

A Corporate and Securities Law Firm

LAnthony@ALClaw.com

Securities attorney Laura Anthony and her experienced legal team Read More »

Tally Of NYSE American Recent Rule Changes And Proposals

The regulatory environment for small-cap and micro-cap issuers listed on national securities exchanges has been undergoing significant adjustments in the past couple of years.  Like Nasdaq, recent changes to the NYSE American Company Guide (the “Company Guide”), as well as current proposals still on the table, have signaled a decisive shift toward upticking the size and quality of newly listed companies and allowing for the quick removal of thinly capitalized and low-priced issuers.  Last week, I published a recap of the recent Nasdaq rule changes and proposals.  This blog will summarize the recent NYSE American changes and proposals.

Many of the below changes relate to NYSE American’s initial listing standards.  For a review of pre-rule change listing standards, see HERE.

Amended NYSE Listed Company Manual Section 101 – Market Value of Publicly Held Shares Can Only be Satisfied on the Basis of Unrestricted Publicly Held Shares

In April 2026, the NYSE American amended NYSE Listed Company Manual Read More »

NYSE Americanの最近の規則改正・規則改正案の一覧

ここ数年、全米証券取引所に上場する小型株および超小型株（マイクロキャップ）発行会社を取り巻く規制環境は、大きな見直しが進められています。ナスダックと同様に、NYSE American Company Guide（以下「Company Guide」）の最近の規則改正や、現在も検討が続いている規則改正案は、新規上場企業の規模および質の向上を図るとともに、資本規模が小さく株価の低い発行会社を迅速に上場廃止できるようにする方向への明確な方針転換を示しています。私は先週、最近のナスダックにおける規則改正および規則改正案を総括した記事を公開しました。本稿では、NYSE Americanにおける最近の規則改正および規則改正案について概説します。

以下で取り上げる改正の多くは、NYSE Americanの新規上場基準に関するものです。規則改正前の上場基準については、 をご参照ください。

NYSE上場会社マニュアル第101条の改正 ― 公開保有株式の時価総額要件は、譲渡制限のない公開保有株式に基づいてのみ充足可能

2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第101条を改正し、上場要件を変更しました。これにより、企業は公開保有株式の時価総額要件を、譲渡制限のない公開保有株式のみに基づいて充足することができるようになりました。この変更を実施するため、取引所は「譲渡制限付き証券」、「公開保有株式」、「譲渡制限のない証券」および「譲渡制限のない公開保有株式」について新たな定義を追加しました。第101条の目的上、取引所は「譲渡制限付き証券」を、理由の如何を問わず再販売制限の対象となるあらゆる証券と定義しています。これには、以下のものが含まれますが、これらに限定されません。(1) 私募またはRegulation Dに基づく募集などの未登録募集において、発行会社または発行会社の関連会社から直接または間接的に取得された証券、(2) 従業員向け株式給付制度を通じて、または専門的サービスの報酬として取得された証券、(3) Regulation Sに基づき取得され、米国内で再販売することができない証券、(4) ロックアップ契約または同様の契約上の制限の対象となる証券、または (5) Rule 144に基づき「譲渡制限付き証券」とみなされる証券です。取引所は「公開保有株式」を、役員、取締役、または発行済み株式総数の10％超を実質的に保有する者が直接または間接的に保有していない株式と定義しています。公開保有株式を算定する際の実質保有の判断は、証券取引法Rule 13d-3に従って行われます。取引所は「譲渡制限のない証券」を、譲渡制限付き証券ではない証券と定義しています。また、取引所は「譲渡制限のない公開保有株式」を、譲渡制限のない証券に該当する公開保有株式と定義しています。

NYSE上場会社マニュアル第101条の改正 ― 譲渡制限のない公開保有株式の時価総額要件は、新規募集による調達資金のみによって充足可能

2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第101条を改正し、上場要件を変更しました。これにより、IPOに関連して上場する企業（ADRを登録する外国民間発行体を含む）は、初回上場時における譲渡制限のない公開保有株式の時価総額要件（適用される初回上場基準に応じて1,500万ドル、1,500万ドル、1,500万ドルまたは2,000万ドル）を、募集による調達資金のみによって満たさなければならなくなりました。従来は、再販売目的で登録された既発行株式を、この算定における譲渡制限のない公開保有株式として算入することができましたが、今後は算入できなくなります。

NYSE上場会社マニュアル第101条の改正 ― 公開保有株式の時価総額は1,500万ドル以上であることが必要

2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第101条を改正し、上場要件を変更しました。これにより、初回上場基準1に基づいて申請する企業は、譲渡制限のない公開保有株式の時価総額を1,500万ドル（上記のとおり、新規募集による調達資金に基づく金額）確保する必要があり、従来の300万ドルから引き上げられました。初回上場基準2、初回上場基準3、および初回上場基準4では、発行会社はそれぞれ1,500万ドル、1,500万ドル、および2,000万ドルの公開保有株式の時価総額を有することが求められます。

NYSE上場会社マニュアル第102条の改正 ― 公開保有株式数は20万株以上を維持することが必要

2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第102条を改正し、公開保有株式数が20万株未満となった上場会社は、上場廃止手続の対象となることを定めました。公開保有株式とは、役員、取締役、または発行済み株式総数の10％超を実質的に保有する者が直接または間接的に保有していない株式と定義されています。

NYSE上場会社マニュアル第1003条の改正 ― 公開保有株式の保有者総数は300人以上を維持することが必要

2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第1003条を改正し、公開保有株式の保有者総数が300人未満となった場合に上場廃止の対象となることを定めました。従来、企業は単に総株主数を300人以上に維持することが求められていました。新たな基準では、役員、取締役、または発行済み株式総数の10％超を実質的に保有する者は除外されます。

NYSE上場会社マニュアル第1003条の改正 ― 公開保有株式の合計時価総額は100万ドル以上を維持することが必要

2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第1003条を改正し、公開保有株式の合計時価総額が90日間連続して100万ドル未満となった場合には、上場廃止手続の対象となることを定めました。従来、100万ドルという最低基準は、新たに定義されたより厳格な「公開保有株式」ではなく、公開株式全体を基礎として算定されていました。

NYSE上場会社マニュアル第102条の改正 ― 初回上場時の最低株価を4.00ドルに引き上げ

2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第102条を改正し、いずれかの初回上場基準に基づいて上場を申請する企業は、1株当たり4.00ドルの株価を有することを求められるようになりました。従来の基準では、初回上場基準1、2、および3の場合は1株当たり3.00ドル、初回上場基準4の場合は1株当たり2.00ドルでした。

上場市場変更時における時価総額および株価要件の改正

2026年4月、NYSE Americanは初回上場基準3および初回上場基準4を改正し、OTC Marketsからの上場市場変更または他の取引所からの移転によって上場する既存の公開会社について、以下の総時価総額要件を満たすことを定めました。(i) 初回上場基準3では5,000万ドル、(ii) 初回上場基準4では、(x) 総時価総額7,500万ドル、または (y) 直近会計年度、もしくは直近3会計年度のうち2会計年度において、総資産および総収益がそれぞれ7,500万ドルであることのいずれかを満たす必要があります。適用される要件は、上場申請前の90連続取引日にわたって満たされている必要があり、同じ期間において、提案された1株当たり4ドルの株価要件も満たさなければなりません。

初回上場基準2の改正 ― 株主資本要件を500万ドルに引き上げ

2026年4月、NYSE Americanは上場基準2における株主資本要件を400万ドルから500万ドルに引き上げました。

NYSE上場会社マニュアル規則802.01Cの改正 ― 逆株式分割によりその他の不適合が生じた場合の上場廃止手続の迅速化

2025年1月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル規則802.01Cを改正し、上場会社が継続上場のための最低入札価格要件への適合を回復する目的で逆株式分割を実施したものの、その結果、最低ラウンドロット保有者数や公開流通株式数など、その他の上場基準を下回った場合に、迅速な上場廃止手続を適用できるようにしました。

最終規則の詳細については、 をご参照ください。

NYSE上場会社マニュアル規則802.01Cの改正 ― 逆株式分割後の不適合に対する上場廃止手続の迅速化

2025年1月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル規則802.01Cを改正し、上場会社が最低入札価格要件に不適合となり、かつ、(i) 過去1年間に逆株式分割を実施している場合、または (ii) 過去2年間に1回以上の逆株式分割を実施し、その累積分割比率が200対1以上である場合に、迅速な上場廃止手続を適用できるようにしました。この場合、当該会社は適合期間の対象とはならず、直ちに取引停止および上場廃止の対象となります。

最終規則の詳細については、をご参照ください。

NYSE上場会社マニュアル規則802.01の改正 ― 主たる事業を変更した企業の上場廃止を認める規定

2024年7月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル規則802.01を改正し、主たる事業を変更した企業の上場廃止を認める規定を導入しました。この改正により、NYSEは、その裁量により、上場会社が当初の上場時点で従事していなかった、または当初の上場時点では事業運営において重要性を有していなかった新たな事業分野へ主たる事業の焦点を変更した場合、当該上場会社を直ちに取引停止および上場廃止の対象とすることができるようになりました。

新規則の下では、主たる事業の焦点を変更する企業は、その変更について速やかに書面でNYSEへ通知しなければなりません。その後、NYSEは継続上場に関する審査を実施し、上場廃止措置を講じる可能性があります。継続上場審査では、当該企業が当初の上場時点で変更後の事業に従事していた場合に、NYSEが初回上場を承認していたかどうかが判断の中心となります。また、この審査では、定量的な基準よりも、上場適格性に関する質的な側面が重視されます。NYSEは、企業の経営陣、取締役会、議決権、所有構造、および財務構造の変更など、その他の要素も考慮します。改正規則の詳細については、 をご参照ください。

第1003条および第1009条の改正案 ― 時価総額500万ドル未満の企業に対する自動上場廃止

NYSE Americanは、NYSE American Company Guide第1003条および第1009条を改正し、NYSE Americanに上場する企業に対して、少なくとも500万ドルの時価総額を維持することを義務付けることを提案しています。提案された規則では、企業の平均時価総額が30営業日連続して500万ドルを下回った場合、直ちに取引停止となり、上場廃止手続が開始されることになります。

提案された規則変更の改正案3の詳細については、 をご参照ください。

第1003条および第1009条の改正案 ― いずれかの取引日に終値が0.25ドル未満となった企業の自動上場廃止

NYSE Americanは、NYSE American Company Guide第1003条および第1009条を改正し、いずれかの取引日において証券の1株当たり終値が0.25ドル未満（以下「最低取引価格」）となった場合、取引所が直ちに取引を停止し、上場廃止手続を開始することを明確化することを提案しています。取引所は、Company Guide第1003(f)(v)において、最低取引価格を下回って取引を終えた証券は、Company Guide第1009条に基づく適合回復計画を提出する権利を有しないことを明記することを提案しています。取引所は、第1003(f)(v)における最低取引価格要件（およびこれに関連する第1009条の変更）を2026年10月1日付で施行することを提案しています。提案された規則変更の詳細については、 をご参照ください。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン Read More »

小規模事業者資本形成諮問委員会での発言

2026年4月28日に開催された小規模事業者資本形成諮問委員会（SBCFAC）の会合における、SEC委員長ポール・S・アトキンス氏ならびにヘスター・ピアース委員、マーク・ウイエダ委員の発言は、新規株式公開（IPO）プロセスの規制緩和に向けた一体的かつ積極的な取り組みを示しています。マイクロキャップおよびスモールキャップの案件組成者にとって、これらの発言は、より効率的で費用対効果の高い公開市場への参入に向けたロードマップとなります。SECは、「過度な規制の拡大」よりも「財務上の重要性」を優先することで、これまで小規模発行体の上場を阻んできた障壁の解消を図っています。

「最小有効量」戦略：アトキンスの一貫したビジョン

ポール・アトキンス委員長の発言は、彼が就任以来一貫して提唱してきた「最小有効投与量（Minimum Effective Dose：MED）」という考え方に焦点を当てたものである。この規制枠組みは、投資家保護に必要な最小限の監督のみをSECが提供し、それ以上の過度な関与を避けることで、企業が不要な制約を受けることなく成長できるようにするという考え方に基づいている。

アトキンス委員長は、開示については厳格なカレンダーベースの義務ではなく、「財務的重要性」を「指針（北極星）」として位置づけるべきであると強調した。このアプローチは、2025年12月の講演「Revitalizing America’s Markets」で示されたテーマを直接引き継ぐものであり、同講演については2026年1月13日のブログ記事で分析されている。さらに、2026年4月28日の発言は、2026年4月14日の投稿で詳述された戦略的優先事項を補強するものであり、そこでは企業の規模および成熟度に応じて開示要件を段階的に調整・拡大する計画について解説されている。

IPO市場改善の主要な柱

• 要件の規模調整： アトキンス委員長は、義務的開示は企業のライフサイクルの特定段階に応じて調整されるべきであると主張した。また、小規模企業が上場に向けた「オンランプ」により長期間とどまることを認めることで、上場に対する不確実性を軽減し、小規模企業にとっての上場インセンティブを高めるべきだと提案した。
• 開示の合理化： 委員長は、多数の役員に対する報酬開示や、企業の状況に適さない場合における指名委員会の維持といった「非現実的」な要件を批判した。
• 短期志向への対応： アトキンス委員長は、現在提案されているForm 10-SARの迅速導入に言及し、これにより四半期報告（Form 10-Q）を半期報告へと置き換える可能性があるとした。この改革は、「四半期決算競争」による短期志向を抑制し、経営陣を長期的な戦略的成長に集中させることを目的としている。

Regulation S-Kの見直しとの整合性

SBCFAC会合での発言は、2026年3月24日のブログ記事で述べたとおり、SECが最近開始したレギュレーションS-Kに関するパブリックコメント募集と密接に関連している。この意見募集期間は、アトキンス委員長が掲げる「合理化」「簡素化」「近代化」を実現するための正式な実施手段である。

委員らの発言とレギュレーションS-K見直しとの間の相乗効果は、以下の複数の点において明確に見られる：

1. リスク要因の簡潔化： アトキンス委員長は、リスク要因に関する開示が、当初の簡潔な説明から、あらゆる想定されるリスクを網羅した膨大なカタログへと肥大化していると指摘した。レギュレーションS-Kの見直しは、これらを本来の「重要なリスクに関する簡潔な説明」へと回帰させることを目的としている。
2. 役員報酬： SECは、一般的な投資家にとって「理解可能な」データを作成するために必要となる専門コンサルタント費用を削減する観点から、役員報酬開示の適切な調整方法について意見を募集している。
3. 人的資本の開示： レギュレーションS-KのItem 101は近年、人的資本に関する項目を含むよう改訂されたが、現行の政権は、これらの「原則ベース」の要件が、義務を装った「恣意的な社会的・政治的アジェンダ」とならないよう、再評価を進めている。

ピアース委員およびウイエダ委員：資本形成の「オンランプ」の保護

ヘスター・ピアース委員およびマーク・ウイエダ委員は、小規模企業発行体が直面する実務上の課題に焦点を当てることで、規制緩和の議論に一層の深みを加えた。ピアース委員は以前から、イノベーションを許容し、明確なセーフハーバーを提供する規制環境の必要性を主張してきた。

両委員の発言は、小型株発行体に関して以下の優先事項において一致している：

• 恥辱による規制」の削減： 両委員は、実質的に義務として機能する「ベストプラクティス」ガバナンス基準を開示義務によって強制する手法に対して懐疑的な姿勢を示した。
• 小規模発行体の流動性改善： 半期報告の導入などにより上場維持コストを引き下げることで、年間約27億ドルに上るコンプライアンス負担を理由に企業が公開市場を回避する傾向を反転させることを目指している。
• 資本アクセスの拡大： 小規模報告企業（SRC）および新興成長企業（EGC）が、実行可能かつ簡素化された形で資本市場へアクセスできる経路を確保することに重点が置かれている。

ディールメーカーのための戦略

上場企業の取締役会および経営陣にとって、SECからのメッセージは明確である。規制の潮流は変化しつつあるということだ。その目的は、「経済学者によって経済学者のために書かれた開示」から、合理的な投資家にとって理解可能であり、かつ企業にとって実務的に遵守可能な制度へと移行することである。

SECがフォーム10-SARの提案およびレギュレーションS-Kの近代化を進めるにあたり、M&A担当者は、これらの機会を最大限に活用するため、自社のコンプライアンス体制を見直すべきである。「最小有効投与量」戦略が米国資本市場の新たな標準となる中で、財務的重要性に基づく報告への移行に備えることは、時代の変化に先んじるために不可欠である。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

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© Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC

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Remarks At The Small Business Capital Formation Advisory Committee Meeting

The recent remarks from SEC Chairman Paul S. Atkins and Commissioners Hester Peirce and Mark Uyeda at the April 28, 2026, Small Business Capital Formation Advisory Committee (SBCFAC) meeting signal a unified, aggressive push toward deregulating the initial public offering (IPO) process. For the micro-cap and small-cap deal maker, these statements provide a roadmap for a more streamlined, cost-effective entry into the public markets. By prioritizing “financial materiality” over “regulatory creep,” the Commission is attempting to dismantle the barriers that have historically sidelined smaller issuers.

The “Minimum Effective Dose” Strategy: Atkins’ Consistent Vision

Chairman Paul Atkins’ remarks centered on his “minimum effective dose” (MED) philosophy, a concept he has consistently championed since taking the helm. This regulatory framework is predicated on the idea that the Commission should provide only the necessary amount of oversight required to protect investors while allowing businesses to flourish without unnecessary interference.

Atkins emphasized that disclosures should be governed by “financial materiality” as the “north Read More »

市場総括 ― 2026年第1四半期

今回のマーケットレポートでは、2026年第1四半期を取り上げています。2024年11月および12月のレビューについては  をご覧ください。2024年10月については、2025年第1四半期については 、2025年第2四半期については 、2025年第3四半期については、そして2025年第4四半期については をご参照ください。

2025年第4四半期に、時価総額3,000万ドル以下の小型株IPOは5件（1月に2件、2月に2件、3月に1件）プライシングされました。これは2025年第3四半期の23件から大幅な減少であり、さらに第3四半期自体も減少傾向にあったことを踏まえると、四半期ベースで明確な減少トレンドとなっています。実際のところ、四半期全体としてこれほど少ない小型株ディール数は記憶にない水準です。一方で、ダイレクト・リスティングは引き続き拡大しており、2025年第4四半期には7件が取引を開始しました。以下は、第1四半期のIPOに関する主要ディール情報をまとめたチャートです。

また、2026年第1四半期にはナスダックへの外国企業によるIPOは見られなかった点も注目されます。これは、外国企業に対する不正操作懸念を理由として、ナスダックが上場を阻止する裁量権を拡大した新ルールの直接的な影響である可能性が高いと考えられます。詳細については をご参照ください。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

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Market Wrap-Up – First Quarter 2026

This edition of my market recap covers the first quarter of 2026.  For a review of November and December 2024 see HERE; for October 2024 see HERE; for Q1 2025 see HERE; Q2 2025 see HERE; for Q3 2025 see HERE; and for Q4 2025 see HERE.

Five small cap ($30,000,000 and under) IPOs priced in the fourth quarter of 2025 (2 in January, 2 in February and 1 in March) – a significant downtick from the 23 deals that priced in Q4 2025 which itself was a downtick from Q3 2025.  In fact, this is the lowest number of small cap deals I can remember for a full quarter.   On the other hand, direct listings continue to grow with 7 commencing trading in Q4 2025.  Below is a chart of relevant deal information for the first quarter IPOs.

I also note that there were no foreign IPO’s onto Nasdaq in Q1 which Read More »

市場総括：2025年第4四半期

今回の市場要約は、2025年第4四半期をカバーしています。2024年11月と12月のレビューについては、 を参照してください。2024年10月については、 を参照してください。2025年第1四半期については、 を参照してください。2025年第2四半期については、 を参照してください。 2025年第3四半期については  をご覧ください。

2025年第3四半期に価格決定された小型株（調達額3,000万ドル以下）のIPOは23件（10月14件、11月4件、12月5件）となり、2025年第2四半期に価格決定された40件から大幅に減少しました。一方、ダイレクト・リスティングは明確な増加傾向を示しており、2025年第3四半期には6社が取引を開始しました。以下は、第3四半期のIPOに関する主要な取引情報をまとめたチャートです。

Market Wrap-Up – Fourth Quarter 2025

This edition of my market recap covers the fourth quarter of 2025.  For a review of November and December 2024 see HERE; for October 2024 see HERE; for Q1 2025 see HERE; Q2 2025 see HERE; and for Q3 2025 see HERE.

Twenty-Three small cap ($30,000,000 and under) IPOs priced in the third quarter of 2025 (14 in October, 4 in November and 5 in December) – an significant downtick from the 40 deals that priced in Q3 2025.  On the other hand, direct listings are definitely seeing an uptick with 6 commencing trading in Q3 2025.  Below is a chart of relevant deal information for the third quarter IPOs.

2025年第3四半期のマーケットまとめ

今回の市場概況では、2025年第3四半期を取り上げます。2024年11月および12月のレビューは

2024年10月分は

2025年第1四半期のまとめは

そして第2四半期については

をご覧ください。

2025年第3四半期には、時価総額3,000万ドル以下のスモールキャップIPOが40件（7月に17件、8月に16件、9月に7件）実施され、第2四半期からの増加傾向が見られました。以下は、第3四半期におけるIPOの主な取引情報をまとめたチャートです。

Market Wrap-Up – Q3 2025

This edition of my market recap covers the third quarter of 2025.  For a review of November and December 2024 see HERE; for October 2024 see HERE; for Q1 2025 see HERE; and for Q2 2025 see HERE.

Forty small cap ($30,000,000 and under) IPOs priced in the second quarter of 2025 (17 in July, 16 in August and 7 in September) – an uptick from Q2 2025.  Below is a chart of relevant deal information for the third quarter IPOs.

ナスダック、中国企業の上場基準の改正を提案

2025年9月3日、ナスダックは中国（香港・マカオを含む）を主な事業拠点とする企業向けに、追加の上場基準を採用することを提案しました。

背景

SECやナスダックを含む米国の資本市場規制当局は長年にわたり、中国企業への投資リスクについて声高に警告してきました。その主な理由は、不十分な情報開示や開示管理にあります。2020年12月には外国企業責任法（HFCA）が採択され、外資系発行体は、PCAOBが過去3年以内に特定の報告書を監査し、監査法人を検査できたことを証明することが義務付けられました。もしPCAOBが3年連続で企業の会計監査法人を検査できない場合、その企業の証券は国内証券取引所での取引が禁止されます。HFCAに関する私の3部構成のブログ記事は  を参照   および を参照。

HFCAにもかかわらず、SECは中国企業に関する開示内容の質、特に特定リスクに関して依然として懸念を示しています。2023年7月には、SECは市場関係者に対し、中国企業が登録届出書や定期報告書に含めるべき情報の種類を示すサンプルコメントレターを公開しました – を参照。それ以前の2022年末には、中国企業に関連する取引が一時的にナスダックの小型株IPO市場を事実上停止させる事態も発生しました – を参照。

しかし、これらの規制にもかかわらず、中国企業のIPO市場は勢いを失っていません。実際、2020年以降、中国企業による米国上場の動きは急増しており、2024年には過去最多となる企業数が上場を目指し、2025年もそのペースが継続しています。規制当局は、中国企業の米国株式市場へのアクセスが投資家や国家安全保障に与えるリスクについて依然として懸念を示しています。例えば、2025年5月には、23州の財務担当者がSECのアトキンス委員長に対し、中国企業の上場に関する懸念を指摘する書簡を送っています。

ナスダックも、中国に本社を置く、または主な事業を中国で運営する企業の取引に関して懸念を抱いています。例えば、ナスダック上場企業のうち中国企業は全体の10％未満に過ぎませんが、ナスダックがSECやFinraに照会する案件の約70％は、これらの中国企業に関連しています。

ナスダックは、これらの企業の証券に流動性が欠けていることを大きな問題点と考えています。中国企業がナスダックにIPO（新規株式公開）や小規模な株式公開を伴う事業統合を通じて上場する場合、発行株数や公開株式比率が低いと、市場の注目を集められず、十分な公開株数、投資家層、取引関心を形成できず、公正かつ秩序ある取引に必要な市場の厚みや流動性が確保されない可能性があります。具体的にはナスダックは次のように述べています。「その結果、証券は取引頻度が低く、価格変動が大きく、買値と売値の差（スプレッド）が広くなることがあり、その価格が真の市場価値を反映していない可能性があり、悪意ある行為者による操作の影響を受けやすくなります。このような場合、価格操作、インサイダー取引、コンプライアンスに関する規制当局の調査が妨げられることがあり、投資家保護や救済も制限される可能性があります。これは、米国当局が潜在的に操作的な取引活動に関与する企業や個人に対して訴訟や執行を行う際に直面する障害があるためであり、該当する場合は当該企業や内部関係者にも及びます。」

規則案

            IPOs

ナスダックは、中国を拠点とする企業がIPOを完了するためには、米国における確定引受けの公募で最低2,500万ドルの証券を発行することを求める規則を提案しています。ナスダックはまた、de-SPAC取引、直接上場、現在OTC市場や他のナショナル証券取引所で取引されている企業に対しても、同様の変更を採用することを提案しています。

ナスダックは新ルール5210(1)を提案しており、本社または設立が中国（香港・マカオを含む）にある企業、あるいは事業の主要運営がこれらの管轄地域で行われている企業に適用されます。企業の事業が特定の管轄地域で主要に運営されているとみなされる条件は以下の通りです：(i) 企業の帳簿および記録がその管轄地域に所在すること；(ii) 企業資産の少なくとも50％がその管轄地域に所在すること；(iii) 企業の収益の少なくとも50％がその管轄地域から得られること；(iv) 企業取締役の少なくとも50％がその管轄地域の市民であるか居住していること；(v) 企業役員の少なくとも50％がその管轄地域の市民であるか居住していること；(vi) 企業従業員の少なくとも50％がその管轄地域に所在すること；(vii) 企業がその管轄地域の市民である、居住している、または事業の本社、設立、主要運営がある個人や団体により支配されている、もしくは共通支配下にあること。

規則5210(1)は、中国企業が米国での確定引受け公募において、少なくとも2,500万ドルの総収入をもたらす最低額の証券を公開投資家に提供することを義務付けます。公開投資家には、役員、取締役、または10％以上の株式を保有する株主は含まれません。

提案規則には明記されていませんが、ナスダックの発表文では、中国投資家の参加状況や内部関係者による重要な所有権の保持も考慮されることが明示されています。

事業統合

ナスダックは、中国企業が事業統合を通じて上場を目指す場合にも同様の懸念を抱いています。事業統合は株式公開を伴わない場合があるため、ナスダックは新たな規則5210(1)(ii)の導入を提案しており、事業統合後の非制限公開株式の時価総額が少なくとも2,500万ドルであることが求められています。

直接上場

ナスダックは、新たな規則5210(1)(iii)を提案しています。この規則では、中国企業はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（NGS）の適用上場要件とIM-5315-1の追加要件、またはナスダック・グローバル・マーケット（NGM）の適用上場要件とIM-5405-1の追加要件をすべて満たすことが求められます。さらに、この新規則は、中国に拠点を置く企業が直接上場に関連してナスダック・キャピタル・マーケットに上場することを禁止します。

OTC市場からの上場およびNYSEからの移行

ナスダックは、OTC市場や他のナショナル証券取引所に初めて上場した中国企業が、短期間でナスダックに上場を移行する場合、IPOと同様に米国投資家にリスクをもたらす可能性があると考えています。そこで、ナスダックは新規則5210(1)(iv)を提案しており、OTC市場または他のナショナル証券取引所から上場を移行する中国企業は、ナスダックに上場する資格を得る前に、まず当該市場で少なくとも1年間取引されていることを求めています。さらに、これらの企業は非制限公開株式の時価総額が少なくとも2,500万ドルであることが要求されます。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC にお問い合わせください。技術的な内容に関するご質問もいつでも歓迎いたします。

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Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLCは、本情報を教育目的の一般情報として提供しています。本情報は一般的な内容であり、法的助言を構成するものではありません。さらに、本情報の利用や送受信は、当事務所との弁護士–依頼者関係を成立させるものではありません。したがって、本情報を通じて当事務所と行ういかなる通信も、特権または機密として扱われることはありません。

© Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC

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NASDAQ Proposes To Modify Listing Standards For China Based Companies

On September 3, 2025, Nasdaq proposed to adopt additional listing criteria for companies primarily operating in China, including Hong Kong and Macau.

Background

Over the years U.S. capital markets regulators, including the SEC and Nasdaq, have been vocal about the risks in investing in China based companies due to poor disclosures and disclosure controls.  In December 2020 the Holding Foreign Companies Accountable Act (“HFCA”) was adopted requiring foreign-owned issuers to certify that the PCAOB has been able to audit specified reports and inspect their audit firm within the last three years.  If the PCAOB is unable to inspect the company’s public accounting firm for three consecutive years, the company’s securities are banned from trading on a national exchange.  For my three part blog on the HFCA see HERE; HERE and HERE.

Despite the HFCA, the SEC has remained concerned about the quality of disclosures, including specific risks, involved with China based companies.  Back in July 2023, the Read More »

Market Wrap-Up Q2 2025

This edition of my market recap covers the second quarter of 2025.  For a review of November and December 2024 see HERE; for October 2024 see HERE; and for Q1 2025 see HERE.

Thirty-three small cap ($30,000,000 and under) IPOs priced in the second quarter of 2025 (20 in April, 5 in May and 8 in June) – a downtrend from Q1 2025.  Below is a chart of relevant deal information for the second quarter IPOs.

NYSE Amends Listing Standards For Foreign Private Issuers And Listing Fees For All Issuers

In April the NYSE amended its listing fees for all issuers and in May 2025, amended the standards for foreign private issuers to meet the exchange’s minimum stockholder distribution requirements.  The new rules were enacted a few weeks before the SEC published a concept release and request for comment related to foreign private issuers in general (which will be the subject of an upcoming blog).

NYSE Listed Company Rule 902.03 – Fees for Listed Equity Securities

Effective April 1, 2025, the NYSE amended Listed Company Rule 902.03 to reduce the listed company fees for the first five years following an initial listing.  The amended rule provides that a company that lists on the exchange will only be charged the initial listing fee plus an annual fee calculated on an adjusted basis for any subsequent issuance or other corporate action (“Limited Fee Exemption Period”).

During the Limited Fee Exemption Period, an eligible company will not be charged any other listing fees Read More »

Market Wrap-Up – First Quarter 2025

This edition of my market recap covers the first quarter of 2025.  For a review of November and December 2024 see HERE and for October 2024 see HERE.

Forty-two small cap ($30,000,000 and under) IPOs priced in the first quarter of 2025 (13 in January, 15 in February and 14 in March) – a large uptick from 2024.  Below is a chart of relevant deal information for the first quarter IPOs.

Market Wrap Up – November and December 2024

As promised, I am going to provide regular market wrap-ups for the IPO market as we move forward with the next administration and chapter for our U.S. capital markets.  This edition covers November and December 2024.  For a review of the Market Wrap-Up for October 2024 see HERE.

Nine small cap ($30,000,000 and under) IPOs priced in November 2024 and 12 in December 2024 (compared to 19 in October; 12 in September; 8 in August; 8 in July; 3 in June; 5 in May; 12 in April; 6 in March; 6 in February; and 8 in January). Below is a chart of relevant deal information for the November and December IPOs. In October I only included deals up to $25,000,000 but raised the cap to $30,000,000.  Normally, I would include all deals under $50,000,000 in this category, but the deal sizes remain very low.  As deal sizes return to pre 2022 normal levels, I will continue to Read More »

NASDAQ Proposes Amendment To Liquidity Listing Standard

On December 12, 2024, Nasdaq proposed an amendment to its liquidity listing standards for the Nasdaq Capital Market and Nasdaq Global Market such that the market value of unrestricted publicly held shares requirement could only be satisfied from the proceeds of the initial public offering.  That is, Nasdaq would no longer count shares registered for re-sale by existing shareholders towards satisfying this listing standard.  Nasdaq is also proposing to make similar changes affecting companies the uplist onto the Nasdaq from OTC Markets.

To list its securities on Nasdaq Capital Market or Nasdaq Global Market, a company is required to meet: (a) certain initial quantitative and qualitative requirements and (b) certain continuing quantitative and qualitative requirements.  The quantitative listing thresholds for initial listing are generally higher than for continued listing, thus helping to ensure that companies have reached a sufficient level of maturity prior to listing.  NASDAQ also requires listed companies to meet stringent corporate governance standards.

Listing Read More »

Market Wrap-Up

For the first time since December 2022, the markets are seeing an uptick in completed small cap initial public offerings (IPOs).  My clients are always asking me about the deals that are getting done, which prompted this blog, the first in what will be regular periodic market roundups.

Nineteen small cap (under $25,000,000) IPOs priced in October compared to 12 in September; 8 in August; 8 in July; 3 in June; 5 in May; 12 in April; 6 in March; 6 in February; and 8 in January.  Below is a chart of relevant deal information for the 19 October IPOs.    Normally, I would include all deals under $50,000,000 in this category, but the deal sizes remain very low.  As deal sizes return to pre 2022 normal levels, I will adjust by market recaps upward accordingly.

SEC Adopts Final Rules On SPACs, Shell Companies And The Use Of Projections – Part 9

On January 24, 2024, the SEC adopted final rules enhancing disclosure obligations for SPAC IPOs and subsequent de-SPAC business combination transactions.  The rules are designed to more closely align the required disclosures and legal liabilities that may be incurred in de-SPAC transactions with those in traditional IPOs.  The new rules spread beyond SPACs to shell companies and blank check companies in general.  The compliance date for the new rules is July 1, 2025.

In the first blog in this series, I provided background on and a summary of the new rules – see HERE.  The second blog began a granular discussion of the 581-page rule release starting with partial coverage of new Subpart 1600 to Regulation S-K related to disclosures in SPAC IPO’s and de-SPAC transactions – see HERE.  The third blog in the series continued the summary of Subpart 1600 and in particular the new dilution disclosure requirements – see HERE.  Part 4 continued a review of Read More »

SEC Adopts Final Rules On SPACS, Shell Companies And The Use Of Projections – Part 8

On January 24, 2024, the SEC adopted final rules enhancing disclosure obligations for SPAC IPOs and subsequent de-SPAC business combination transactions.  The rules are designed to more closely align the required disclosures and legal liabilities that may be incurred in de-SPAC transactions with those in traditional IPOs.  The new rules spread beyond SPACs to shell companies and blank check companies in general.  The compliance date for the new rules is July 1, 2025.

In the first blog in this series, I provided background on and a summary of the new rules – see HERE.  The second blog began a granular discussion of the 581-page rule release starting with partial coverage of new Subpart 1600 to Regulation S-K related to disclosures in SPAC IPO’s and de-SPAC transactions – see HERE.  The third blog in the series continued the summary of Subpart 1600 and in particular the new dilution disclosure requirements – see HERE.  Part 4 continued a Read More »

SEC Adopts Final Rules On SPACS, Shell Companies And The Use Of Projections – Part 7

On January 24, 2024, the SEC adopted final rules enhancing disclosure obligations for SPAC IPOs and subsequent de-SPAC business combination transactions.  The rules are designed to more closely align the required disclosures and legal liabilities that may be incurred in de-SPAC transactions with those in traditional IPOs.  The new rules spread beyond SPACs to shell companies and blank check companies in general.  The compliance date for the new rules is July 1, 2025.

In the first blog in this series, I provided background on and a summary of the new rules – see HERE.  The second blog began a granular discussion of the 581-page rule release starting with partial coverage of new Subpart 1600 to Regulation S-K related to disclosures in SPAC IPO’s and de-SPAC transactions – see HERE.  The third blog in the series continued the summary of Subpart 1600 and in particular the new dilution disclosure requirements – see HERE.  Part 4 continued a review of Read More »

SEC Adopts Final Rules On SPACS, Shell Companies And The Use Of Projections – Part 3

On January 24, 2024, the SEC adopted final rules enhancing disclosure obligations for SPAC IPOs and subsequent de-SPAC business combination transactions.  The rules are designed to more closely align the required disclosures and legal liabilities that may be incurred in de-SPAC transactions with those in traditional IPOs.  The new rules spread beyond SPACs to shell companies and blank check companies in general.  The compliance date for the new rules is July 1, 2025.

In the first blog in this series, I provided background on and a summary of the new rules – see HERE.  Last week’s blog began a granular discussion of the 581-page rule release starting with partial coverage of new Subpart 1600 to Regulation S-K related to disclosures in SPAC IPO’s and de-SPAC transactions – see HERE.  This week’s blog will continue a review of new Subpart 1600 to Regulation S-K.

New Subpart 1600 of Regulation S-K

The SEC has adopted new Subpart 1600 to Read More »

SEC Adopts Final Rules On SPACS, Shell Companies And The Use Of Projections – Part 1

On January 24, 2024, the SEC adopted final rules enhancing disclosure obligations for SPAC IPOs and subsequent de-SPAC business combination transactions.  The rules are designed to more closely align the required disclosures and legal liabilities that may be incurred in de-SPAC transactions with those in traditional IPOs.  The new rules spread beyond SPACs to shell companies and blank check companies in general.

The SEC is specifically requiring enhanced disclosures with respect to compensation paid to sponsors, conflicts of interest, dilution, and the determination, if any, of the board of directors (or similar governing body) of a SPAC regarding whether a de-SPAC transaction is advisable and in the best interests of the SPAC and its shareholders.  The SEC has also adopted rules that deem any business combination transaction involving a reporting shell company, including a SPAC, to involve a sale of securities to the reporting shell company’s shareholders, and has amended several financial statement requirements applicable to transactions involving Read More »

SEC Fall 2023 Regulatory Agenda

On December 6, 2023, the SEC published its semi-annual Fall 2023 regulatory agenda (“Agenda”) and plans for rulemaking.  The Agenda is published twice a year, and for several years I have blogged about each publication.  Although items on the Agenda can move from one category to the next, be dropped off altogether, or new items pop up in any of the categories (including the final rule stage), the Agenda provides valuable insight into the SEC’s plans and the influence that comments can make on the rulemaking process.

The Agenda is broken down by (i) Proposed Rule Stage; (ii) Final Rule Stage; and (iii) Long-term Actions.  The Proposed and Final Rule Stages are intended to be completed within the next 12 months and Long-term Actions are anything beyond that.  The number of items to be completed in a 12-month time frame is 43, down from 55 on the Spring 2023 Agenda.

Fourteen items are included in the proposed rule stage, down Read More »

2022 Annual Report Of The Office Of The Advocate For Small Business Capital Formation

The Office of the Advocate for Small Business Capital Formation (“Office”) has published its Annual Report for fiscal year 2022 (“Report”).  The Report is delivered to the Committee on Banking, Housing, and Urban Affairs of the U.S. Senate and the Committee on Financial Services of the U.S. House of Representatives directly by the Office, without review or input from the SEC at large.

Background

The SEC’s Office of the Advocate for Small Business Capital Formation launched in January 2019 after being created by Congress pursuant to the Small Business Advocate Act of 2016 (see HERE).  The mission of the Office is to advocate for pragmatic solutions to accessing capital markets and business growth.

The Office has the following functions: (i) assist small businesses (privately held or public with a market cap of less than $250 million) and their investors in resolving problems with the SEC or self-regulatory organizations; (ii) identify and propose regulatory changes that would benefit small businesses Read More »

Compliance Deadlines For Nasdaq Board Diversity Rules

On August 6, 2021, the SEC approved Nasdaq’s board diversity listing standards proposal.  Nasdaq Rule 5605(f) requires Nasdaq listed companies, subject to certain exceptions, to: (i) to have at least one director who self-identifies as a female, and (ii) have at least one director who self-identifies as Black or African American, Hispanic or Latino, Asian, Native American or Alaska Native, Native Hawaiian or Pacific Islander, two or more races or ethnicities, or as LGBTQ+, or (iii) explain why the company does not have at least two directors on its board who self-identify in the categories listed above.  The rule changes also made headlines in most major publications.  One of the most common themes in the press was the lack of inclusion of people with disabilities in the definition of an “underrepresented minority” for purposes of complying with the new rules.

The original rules had tiered compliance deadlines which Nasdaq (and practitioners) found confusing and unnecessarily complicated.  On December 14, Read More »

Small-Cap IPO Volatility – The China Connection

Less than two months after the PCAOB and the China Securities Regulatory Commission and Ministry of Finance signed a Statement of Protocol reaching a tentative deal to allow the PCAOB to fully inspect and investigate registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, Nasdaq effectively halted all small-cap IPOs with a China connection.  This time, the issue is not audit-related.

During the week of September 19, one of our clients had a deal ready to be priced and begin trading on Nasdaq.  We had thought we cleared all comments when a call came from our Nasdaq reviewer – all small-cap IPOs were being temporarily halted while the Exchange investigated recent volatility.  The same day, an article came out on Bloomberg reporting on 2200% price swings (up and then steeply back down) on recent IPOs involving companies with ties to China – a repeat of similar volatility in the late ’80’s and early ’90’s despite three decades of Read More »

Annual Report of Office of Advocate for Small Business Capital Formation

The Office of the Advocate for Small Business Capital Formation (“Office”) issued its 2020 Annual Report and it breaks down one of the strangest years in any of our lives, into facts and figures that continue to illustrate the resilience of the U.S. capital markets.  Although the report is for fiscal year end September 30, 2020, prior to much of the impact of Covid-19, the Office supplemented the Report with initial Covid-19 impact information.

Background on Office of the Advocate for Small Business Capital Formation

The SEC’s Office of the Advocate for Small Business Capital Formation launched in January 2019 after being created by Congress pursuant to the Small Business Advocate Act of 2016 (see HERE).  One of the core tenants of the Office is recognizing that small businesses are job creators, generators of economic opportunity and fundamental to the growth of the country, a drum I often beat.

The Office has the following functions: (i) assist small businesses Read More »

SPAC IPOs A Sign Of Impending M&A Opportunities

The last time I wrote about special purpose acquisition companies (SPACs) in July 2018, I noted that SPACs had been growing in popularity, raising more money in 2017 than in any year since the last financial crisis (see HERE).  Not only has the trend continued, but the Covid-19 crisis, while temporarily dampening other aspects of the IPO market, has caused a definite uptick in the SPAC IPO world.

In April, the Wall Street Journal (WSJ) reported that SPACs are booming and that “[S]o far this year, these special-purpose acquisition companies, or SPACs, have raised $6.5 billion, on pace for their biggest year ever, according to Dealogic. In April, 80% of all money raised for U.S. initial public offerings went to blank-check firms, compared with an average of 9% over the past decade.”

I’m not surprised.  Within weeks of Covid-19 reaching a global crisis and causing a shutdown of the U.S. economy, instead of my phone Read More »

Division of Enforcement 2019 Annual Report

As my firm does not practice in the enforcement arena, it is not an area I always write about, but this year I found a few trends that are interesting.  In particular, just by following published enforcement matters on the SEC’s website, I’ve noticed a large uptick in actions to suspend the trading in, or otherwise take action against, micro- and small-cap companies, especially delinquent filers.  I’ve also noticed a large uptick of actions against smaller public and private companies that use misleading means to raise capital from retail investors, and the concurrent use of unlicensed broker-dealers.  Of course, there have always been a significant number of actions involving cryptocurrencies. In light of my own observations, I decided to review and report on the SEC’s view of its actions.

As an aside, before discussing the report, I note that the Government Accountability Office (GAO) has raised concerns about the quality of record keeping and documentation maintained by the Read More »

An IPO Without The SEC

On January 23, 2019, biotechnology company Gossamer Bio, Inc., filed an amended S-1 pricing its $230 million initial public offering, taking advantage of a rarely used SEC Rule that will allow the S-1 to go effective, and the IPO to be completed, 20 days from filing, without action by the SEC.  Since the government shutdown, several companies have opted to proceed with the effectiveness of a registration statement for a follow-on offering without SEC review or approval, but this marks the first full IPO, and certainly the first of any significant size. The Gossamer IPO is being underwritten by Bank of America Merrill Lynch, SVB Leerink, Barclays and Evercore ISI. On January 24, 2019, Nasdaq issued five FAQ addressing their position on listing companies utilizing Section 8(a).  Although the SEC has recommenced full operations as of today, there has non-the-less been a transformation in the methods used to access capital markets, and the use of 8(a) is just Read More »

NASDAQ Issues Report Advocating for The U.S. Public Markets

Before SEC Commissioner Michael Piwowar’s May 16, 2017, speech at the SEC-NYU Dialogue on Securities Market Regulation regarding the U.S. IPO Market (see summary HERE), and SEC Chair Jay Clayton’s July 12, 2017, speech to the Economic Club of New York (see summary HERE), the topic of the U.S. IPO market had already gained significant market attention. Earlier this year, NASDAQ issued a paper titled “The Promise of Market Reform: Reigniting American’s Economic Engine” with its views and position on how to revitalize the U.S. equities and IPO market (the “NASDAQ Paper”). This blog summarizes the NASDAQ Paper.

The NASDAQ Paper begins with a statement by Adena Friedman, President and CEO of NASDAQ. The statement begins with a decidedly positive outlook, noting that “The U.S. equities markets exist to facilitate job creation and wealth creation for millions of people, ultimately driving economic growth for our country.” Ms. Friedman adds that “[E]xceptional market returns in recent years Read More »