ナスダック、いずれかの流動性基準を下回り、上場証券の時価総額が500万ドル未満の企業に対する上場廃止手続きを加速する提案を発表
2025年9月3日、ナスダックは、入札価格、公募株式時価総額、自己資本、利益、総資産／収益要件など、数値的上場基準のいずれかを下回り、かつ上場証券時価総額（「MVLS」）が500万ドル未満の企業について、その上場停止および上場廃止を迅速化する改正案を提案しました。同日、ナスダックは、ナスダック・キャピタル・マーケットおよびナスダック・グローバル・マーケットの流動性上場基準を改正し、純利益基準に基づいて上場する企業に対する制限のない公開保有株式の時価総額（「MVUPHS」）の最低要件を、500万ドルから1,500万ドルに引き上げる改正案も提案しました（参照）。
これは、スモールキャップ上場企業に対する流動性基準の引き上げおよび上場廃止手続きの迅速化を目的とした一連の最終規則および改正案に続くものです。これには以下が含まれます。(i) 2025年4月の規則改正で、MVUPHS要件をIPOの収益によってのみ満たすことを義務付け、再販登録された株式を算入できなくしたもの（参照)
）；(ii) 最近の規則改正で、2回目の適合期間後に最低入札価格要件への適合を回復できなかった企業および過去1年間に株式併合を行った証券の上場廃止手続きを迅速化したもの（参照)
）；(iii) 株式併合によって最低価格基準を満たそうとする場合に、ラウンドロット保有者数や公募株式要件など他のナスダック上場基準に違反する結果となるおそれがある場合、その使用を制限する規則改正 (参照).
；および(iv) 株価が0.10ドルを下回った証券の上場廃止プロセスを迅速化するための最低入札価格規則の改正案（参照).
背景
上場基準と同様に、ナスダックの規則には、企業が上場を維持するために満たさなければならない定量的および定性的な最低基準が設けられています。ナスダック各市場区分の継続上場要件については、(参照).
をご参照ください。これらの基準のいずれかを下回った企業には、以下の3種類の欠陥通知のいずれかが発行されます。(i) 即時の上場廃止決定を伴う欠陥、(ii) ナスダックによる審査のための是正計画を提出することが認められる欠陥、(iii) 自動的な是正／適合期間が与えられる欠陥。これらのプロセスを詳細に解説した3部構成のブログシリーズについては、(参照), (参照), (参照)
をご覧ください。
一般的に、入札価格、公募株式の時価総額、自己資本、収益、総資産／売上高要件など、数値基準に基づく継続上場要件については、自動的な是正および適合期間として180日間が認められており、さらに180日間の延長を申請することが可能です。360日間の期間終了時に上場廃止決定が下された場合、企業は通常、審問パネルによる審査手続きを通じて不服申立てを行い、この審査期間中も取引を継続することができます。さらに、審問パネルは、360日目から開始される追加の180日間の適合期間を付与することも可能です。
ナスダックには、上場廃止を加速し、適合期間を付与しないことを認めるさまざまな例外があります。たとえば、特定の状況下では、ナスダックは入札価格要件に対する不適合について、適用可能な適合期間を設けずに上場廃止手続きを迅速に行うことを認めています。ナスダック規則5810および5815によれば、以下の場合には、他に適合期間が認められている場合であっても、ナスダックは上場廃止決定を行うことができます。(i) 企業の証券の終値が連続する10営業日にわたり0.10ドル以下である場合（「低価格株式」）、(ii) 企業が入札価格要件を満たさず、過去2年間に累計で250対1以上の比率となる1回以上の株式併合を行った場合、(iii) 上場企業が継続上場のための入札価格要件を回復する目的で株式併合などの措置を講じた結果、最低ラウンドロット保有者数や公募株式数など、他の上場基準を下回ることとなった場合、(iv) 企業が入札価格要件を満たさず、直近1年間に株式併合を行っている場合。
ナスダックは現在、新たな包括的例外を提案しており、これにより適合期間を事実上無効化し、特定の低価値証券に対する取引停止および上場廃止の迅速化を可能にしようとしています。
規則改正案
前述の通り、ナスダックには新規上場要件と継続上場要件があり、これらは上場を希望するナスダックの階層と適用基準によって異なります。例えば、ナスダック・キャピタル・マーケッツは、上場証券時価基準に基づいて上場を申請する企業に対し、5,000万ドルの上場証券時価（MVLS）を要求しています。ナスダック・キャピタル・マーケッツは、株式基準または純利益基準のいずれかに基づいて上場を希望する企業に対しては、必要なMVLS値を設定していません。
上場証券時価基準に基づいて上場する企業の場合、ナスダックは継続上場に最低3,500万ドルのMVLSを要求しており、新規上場基準と同様に、株式基準または純利益基準のいずれかに基づいて継続上場するためのMVLS値は設定していません。いずれかの基準に基づいて最初に上場した企業は、他のいずれかの基準の継続上場要件を満たしていれば上場を継続できるため、MVLSが上場廃止の理由となることはほとんどありません。
ナスダックは現在、入札価格、公募株式時価総額、自己資本、収益、総資産／収益要件などの数値上場要件のいずれかに違反し、かつ10営業日連続で上場証券時価総額（MVLS）が500万ドル未満となった企業について、是正期間を設けることなく、ナスダックでの取引停止および即時上場廃止とする提案を行っています。この提案を実施するため、ナスダックは上場規則5810を改正し、即時上場廃止および取引停止につながる新たな欠陥区分を追加する予定です。
新しい規則案の下でも、企業は取引停止および上場廃止通知に対して異議申し立てを行うことができますが、その手続き中はOTCマーケットで取引が行われることになります。ナスダックの審問パネルには、当該企業がすべての適用上場基準に適合していると判断し、ナスダックでの取引再開を認める権限が与えられます。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC にお問い合わせください。技術的な内容に関するご質問もいつでも歓迎いたします。
Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC を Facebook、LinkedIn、YouTube、Pinterest、Twitter でフォローしてください。
Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLCは、本情報を教育目的の一般情報として提供しています。本情報は一般的な内容であり、法的助言を構成するものではありません。さらに、本情報の利用や送受信は、当事務所との弁護士–依頼者関係を成立させるものではありません。したがって、本情報を通じて当事務所と行ういかなる通信も、特権または機密として扱われることはありません。
© Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC
Nasdaq Proposes To Accelerate Delisting For Companies That Fall Below Any Liquidity Standard And Have A Market Value Of Listed Securities Below $5 million
On September 3, 2025, Nasdaq proposed amendments to accelerate the suspension and delisting of a company that falls below any of the numeric listing requirements, including the bid price, market value of public float, equity, income and total assets/revenue requirements, and that has a Market Value of Listed Securities (“MVLS”) below $5 million. On the same day, Nasdaq proposed amendments to its liquidity listing standards for the Nasdaq Capital Market and Nasdaq Global Market to increase the minimum Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares (“MVUPHS”) requirement for those companies listing under the net income standard from $5 million to $15 million (see HERE).
This follows a series of final and proposed rule amendments increasing liquidity standards and accelerating delisting processes for small cap listed companies including: (i) an April rule amendment requiring that MVUPHS can only be satisfied through IPO proceeds and that shares registered for resale may no longer be counted (see HERE); (ii) a recent
ナスダック、1株あたり0.10ドル銘柄の上場廃止の加速を提案
ナスダックは、同取引所で取引される低価格銘柄の数を減らすための継続的な取り組みの一環として、株価が0.10ドルを下回る銘柄の上場廃止手続きを迅速化することを目的に、最低入札価格規則の改正を提案しました。特に、ナスダックは、株価が10営業日連続で終値ベースで0.10ドル以下となった銘柄（以下「低価格銘柄」）について、企業がその他の入札価格要件を満たしているかどうかにかかわらず、当該銘柄に対して上場廃止通知を発行し、その取引を停止することを規定する規則5810条および5815条の改正を提案しています。
これは、2回目のコンプライアンス期間終了後も最低入札価格要件への適合を回復できなかった企業や、過去1年間に株式併合を実施した証券の上場廃止プロセスを迅速化する最近の規則改正に続くものです（参照）。ナスダックはこれに先立ち、最低入札価格を満たすために株式併合を利用することを制限する規則改正も実施しました。これは、株式併合によって最低ラウンドロット保有者数や公開流通株式数など、ナスダックの他の上場基準に違反する結果となる場合、そのような株式併合の利用を制限する内容です（参照）。
背景
約1年前、私はナスダック上場における不備通知および上場廃止手続きの詳細を解説した3部構成のブログシリーズを執筆しました。参照, 参照 , 参照 をご覧ください。同ブログシリーズで解説したように、不備通知には3つの種類があります。(i) 即時上場廃止の決定につながる不備、(ii) ナスダックの審査のためにコンプライアンス計画を提出できる不備、(iii) 自動的な是正または遵守期間が与えられる不備です。
ナスダックの上場要件では、株式証券の**終値買気配価格（bid price）**は1株あたり1.00ドル以上を維持することが求められています。この要件は、ナスダック・キャピタル・マーケッツについてはルール5550、ナスダック・グローバルおよびグローバル・セレクト・マーケッツについてはルール5450に規定されています。企業が買気配価格要件を満たさないと判断されるには、その証券の取引価格が30営業日連続して1.00ドルを下回っている必要があります。
買気配価格の不備には、自動的な是正期間が設けられています。特に、規則5810は、「最低買気配価格の継続上場要件を満たしていないと判断されるのは、その不備が30営業日連続して継続した場合のみとする。当該不備があった場合、会社は速やかに通知を受け、当該通知から180暦日以内に適合を回復しなければならない。規則5810(c)(3)(H)に規定されているように、スタッフが裁量によりこの10営業日要件を延長しない限り、適用される適合期間中に少なくとも10営業日連続して適用基準を満たすことで、適合を達成することができる。」と規定している。
一般的に、企業は、最初のコンプライアンス期間（180日間）の最終日において、公開株式の時価総額に関する継続上場要件および入札価格要件を除くすべての適用初回上場要件を満たしている場合、追加の180日間のコンプライアンス期間を申請することができます。また、企業は、通常は株式併合を通じて是正を行う意向をナスダックに明示的に通知する必要があります。なお、企業が（例えば決算発表などで）適用される上場基準を満たしていないことを示す情報を公表している場合、追加のコンプライアンス期間を申請する資格はありません。
規則5810は次のように続きます。「前述にかかわらず、企業がコンプライアンス達成のために措置を講じ、その結果、当該企業の証券が他の上場要件の数値基準を下回った場合、当該他の上場要件に適用されるコンプライアンス期間の有無にかかわらず、当該企業は入札価格要件への適合を回復したものとはみなされない。このような場合、企業は以下の両方の条件を満たすまで非適合と見なされる。(i) その他の不備が是正されること、及び (ii) その後、企業が最低10営業日連続で入札価格基準を満たすこと。ただし、規則5810(c)(3)(H)に規定されているとおり、スタッフが裁量によりこの10営業日の期間を延長しない限り。企業が当初の入札価格不備に適用されるコンプライアンス期間内に(i)および(ii)の遵守を示さない場合、ナスダックはスタッフによる上場廃止決定通知書を発行する。」
ナスダックは、特定の状況下において、入札価格要件に関する非適合について、適用されるコンプライアンス期間を設けずに上場廃止手続きを迅速化することも認めています。ナスダック規則5810および5815は、以下のいずれかに該当する場合には、通常のコンプライアンス期間の有無にかかわらず、ナスダックが上場廃止決定を行うことができると規定しています。(i) 企業の証券の終値買気配が10営業日連続で0.10ドル以下となった場合（「低価格銘柄」）、(ii) 企業が入札価格要件を満たしておらず、過去2年間に累計で250株以上を1株にまとめる株式併合を1回以上実施している場合、(iii) 上場企業が継続上場のための入札価格要件を満たす目的で株式併合などの措置を講じた結果、最低ラウンドロット保有者数や公開流通株式数など、他の上場基準を下回ることとなった場合、または (iv) 企業が入札価格要件を満たしておらず、過去1年間に株式併合を実施している場合です。
提案された改正案 – 低価格銘柄
前述の「低価格株」と呼ばれる銘柄について、ナスダックは、企業の証券の終値が10営業日連続で0.10ドル以下となった場合、即時に上場廃止を決定する権限を有しています。現行の規定では、低価格株として上場廃止の対象となるためには、まず企業が入札価格要件に適合していない（すなわち、終値が30営業日連続で1.00ドルを下回っている）必要があります。今回の改正案では、過去30日間に株価が1.00ドルを上回る取引があった場合でも、10営業日連続で0.10ドルを下回って取引されている銘柄について、ナスダックが上場廃止を決定できるようになります。この改正により、株価が1.00ドル超から0.10ドル未満に急落した場合、上場廃止決定の通知が発行されるまでの期間が短縮されることになります。
さらに、提案されている規則5815の改正により、ナスダックは、上場廃止決定後の聴聞会パネルによる審査手続中であっても、当該企業の株式のナスダック市場での取引を直ちに停止できるようになります。具体的には、ナスダックは上場規則5815(a)(1)(B)(ii)eを新設し、通常は聴聞会の適時な請求があった場合、パネルによる書面決定が出るまで取引停止および上場廃止措置が一時的に保留されるという一般規定にかかわらず、低価格要件に違反した企業による請求に関する事項については、聴聞会の請求によっても取引停止の効力は停止されないと定めることを提案しています。言い換えれば、当該企業の株式は、当該審査手続中はOTCマーケットで取引されることになります。
さらに、この規則改正により、企業は最低10営業日連続で1.00ドルを超える取引を行うことで、低価格要件を再び遵守できることが明確化されます。ナスダックの審問委員会は、企業が適用されるすべての上場基準を遵守していると判断し、ナスダックでの取引を再開する権限を有します。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC にお問い合わせください。技術的な内容に関するご質問もいつでも歓迎いたします。
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Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLCは、本情報を教育目的の一般情報として提供しています。本情報は一般的な内容であり、法的助言を構成するものではありません。さらに、本情報の利用や送受信は、当事務所との弁護士–依頼者関係を成立させるものではありません。したがって、本情報を通じて当事務所と行ういかなる通信も、特権または機密として扱われることはありません。
© Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC
Nasdaq Proposes To Accelerate The Delisting Of $0.10 Stocks
On September 3, 2025, Nasdaq proposed amendments to accelerate the suspension and delisting of a company that falls below any of the numeric listing requirements, including the bid price, market value of public float, equity, income and total assets/revenue requirements, and that has a Market Value of Listed Securities (“MVLS”) below $5 million. On the same day, Nasdaq proposed amendments to its liquidity listing standards for the Nasdaq Capital Market and Nasdaq Global Market to increase the minimum Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares (“MVUPHS”) requirement for those companies listing under the net income standard from $5 million to $15 million (see HERE).
This follows a series of final and proposed rule amendments increasing liquidity standards and accelerating delisting processes for small cap listed companies including: (i) an April rule amendment requiring that MVUPHS can only be satisfied through IPO proceeds and that shares registered for resale may no longer be counted (see HERE); (ii) a recent
NYSE Amends Listing Standards Related To Reverse Splits To Meet Minimum Price
On January 15, 2025, the SEC approved amendments to NYSE Listed Company Manual Rule 802.01C to allow for an accelerated delisting process where a listed company uses a reverse split to regain compliance with the bid price requirement for continued listing, but that as a result of the reverse split, the company falls below other listing standards, such as the minimum number of round lot holders, or minimum number of shares in the publicly held float. In October 2024, the SEC approved a similar rule change for Nasdaq – see HERE.
The SEC also approved amendments to Rule 802.01C such that: (i) if a listed company has effected a reverse stock split over the prior one-year period; or (ii) has effected one or more reverse stock splits over the prior two year period with a cumulative ratio of 200:1 or more, the company shall not be eligible for any compliance period and will face immediate suspension and delisting.
Background
NASDAQ Amends Rules For Waivers To Code Of Conduct
On September 5, 2023, Nasdaq adopted amendments to Listing Rule 5610 and IM-5610 requiring listed companies to maintain a code of conduct and to disclose certain waivers. This is also a good time to discuss the code of conduct/code of ethics requirements applicable to all companies subject to the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”) reporting requirements.
Code of Conduct/Code of Ethics
Section 406(c) of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (“SOX”) requires all companies that are subject to the Exchange Act reporting requirements to disclose whether they have adopted a code of ethics that applies to its principal executive officer, principal financial officer, principal accounting officer or controller, or persons performing similar functions. If the company has not adopted such a code, it must explain why it has not done so.
SOX defines a code of ethics as written standards reasonably designed to deter wrongdoing and to promote: (i) honest and ethical conduct including related to conflicts of
NYSE Annual Compliance Guidance Memo And Amended Rules
In January, NYSE Regulation sent out its yearly Compliance Guidance Memo to NYSE American listed companies. Although we are already halfway through the year, the annual letter has useful information that remains timely. As discussed in the Compliance Memo, the NYSE sought SEC approval to permanently change its shareholder approval rules in accordance with the temporary rules enacting to provide relief to listed companies during Covid. The SEC approved the amended rules on April 2, 2021.
Amendment to Shareholder Approval Rules
The SEC has approved NYSE rule changes to the shareholder approval requirements in Sections 312.03 and 312.04 of the NYSE Listed Company Manual (“Manual”) and the Section 314 related party transaction requirements. The rule changes permanently align the rules with the temporary relief provided to listed companies during Covid (for more on the temporary relief, see HERE
Prior to the amendment, Section 312.03 of the Manual prohibited certain issuances to (i) directors, officers or substantial shareholders (related parties),
Nasdaq Rule Amendments 2020
In addition to the temporary rule changes and relief that Nasdaq has provided this year for companies affected by Covid-19 (see HERE and HERE), the exchange has enacted various rule amendments with varying degrees of impact and materiality.
In particular, over the last year Nasdaq has amended its delisting process for low-priced securities, updated its definition of a family member for the purpose of determining director independence and has clarified the term “closing price” for purposes of the 20% rule. This blog discusses each of these amendments.
Delisting Process
In April 2020, the SEC approved Nasdaq rule changes to the delisting process for certain securities that fall below the minimum price for continued listing. The rule change modifies the delisting process for securities with a bid price at or below $0.10 for ten consecutive trading days during any bid-price compliance period and for securities that have had one or more reverse stock splits with a cumulative ratio of
NASDAQ Requires Disclosure Of Third-Party Director Compensation
On July 1, 2016, the SEC approved NASDAQ’s new rule requiring listed companies to publicly disclose compensation or other payments by third parties to members of or nominees to the board of directors. The new rule, which went into effect in early August, is being dubbed the “Golden Leash Disclosure Rule.”
The Golden Leash Disclosure Rule
New NASDAQ Rule 5250(b)(3) requires each listed company to publicly disclose the material terms of all agreements or other arrangements between any director or director nominee and any other person or entity relating to compensation or any other payment in connection with the person’s position as director or candidacy as director. The disclosure does not include regular compensation from the company itself for director services. The disclosure must be included in any proxy or information statement issued under Regulation 14C or 14A for a shareholder’s meeting at which directors will be elected. A company can also include the disclosure on its website.
There are
Confidentially Marketed Public Offerings (CMPO)
Not surprisingly, I read the trades including all the basics, the Wall Street Journal, Bloomberg, The Street, The PIPEs Report, etc. A few years ago I started seeing the term “confidentially marketed public offerings” or “CMPO” on a regular basis. The weekly PIPEs Report breaks down offerings using a variety of metrics and in the past few years, the weekly number of completed CMPOs has grown in significance. CMPOs count for billions of dollars in capital raised each year.
CMPO Defined
A CMPO is a type of shelf offering registered on a Form S-3 that involves speedy takedowns when market opportunities present themselves (for example, on heavy volume). A CMPO is very flexible as each takedown is on negotiated terms with the particular investor or investor group. In particular, an effective S-3 shelf registration statement allows for takedowns at a discount to market price and other flexibility in the parameters of the offering such
NASDAQ Listing Requirements
This blog is the first in a two-part series explaining the listing requirements for the two small-cap national exchanges, NASDAQ and the NYSE MKT, beginning with NASDAQ. In addition to often being asked about the listing requirements on NASDAQ and the NYSE MKT, I am asked about the benefits of trading on such an exchange. Accordingly, at the end of this blog I have included a discussion on such benefits.
The NASDAQ Stock Market
The NASDAQ Stock Market currently has three tiers of listed companies: (1) The NASDAQ Global Select Market, (2) The NASDAQ Global Market and (3) The NASDAQ Capital Market. Each tier has increasingly higher listing standards, with the NASDAQ Global Select Market having the highest initial listing standards and the NASDAQ Capital Markets being the entry-level tier for most micro- and small-cap issuers. Keeping in line with the focus of my blogs and practice, this blog is focused on the NASDAQ Capital Market tier.
A company seeking
