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NYSEアメリカン、低価格証券の上場廃止を迅速化する規則変更案を提示

国内証券取引所に上場する小型株およびマイクロキャップ発行体を取り巻く規制環境は、サーベンス・オクスリー法の制定以来、最も重要な構造的再編の局面を迎えている。長年にわたり、NYSEアメリカン・エルエルシー（以下「取引所」または「NYSEアメリカン」）は、成長企業向けの主要市場としての地位を確立し、ニューヨーク証券取引所やナスダック・グローバル・マーケットと比較して、従来よりも上場基準を満たしやすい定量的要件を備えた高度な規制環境を提供してきた。しかし、最近の一連の規則変更案、特にNYSEアメリカン・カンパニー・ガイド第1003条の大幅な改正およびその後の提出書類は、資本規模が小さく株価の低い発行体を市場から排除する方向への決定的な転換を示している。ただし、NYSEアメリカンは、最近のナスダックほど積極的な規則変更を行っていないことに留意すべきである。ナスダックが最近提案および施行した規則変更の概要については、 を参照されたい。また、ナスダックの規則変更と小型株IPOへの影響に関する音声解説については、こちらのポッドキャストをお聞きください 。

この変化の特徴は、広範な規制裁量権が「ハードフロア」と呼ばれる数値的な閾値へと置き換えられた点にある。この閾値を下回ると、従来のコンプライアンス計画期間を経ることなく、即座に取引停止および上場廃止手続が開始される。市場参加者に助言を行う法律顧問としては、これらの変更が単なる技術的な調整ではなく、国内取引所への上場に対する取引所の「承認」に関する哲学そのものの根本的な転換を意味するものであることを認識することが不可欠である。以下の分析では、これらの要件の歴史的背景、進行中の規則改正の具体的な仕組み、ならびにマイクロキャップセクターにおけるコーポレートガバナンス、資金調達および市場の安定性に対するより広範な影響について考察する。

歴史的前例：裁量的監督と2023年の枠組み

2026年の提案の重大性を理解するには、過去数年間にわたりNYSEアメリカンを規律してきた継続上場制度の枠組みを振り返る必要がある。NYSEおよびNYSEアメリカンの継続上場要件に関する以前のブログ記事 –  で述べたとおり、取引所による発行体の上場廃止権限は、これまで会社ガイド第1001条にその根拠を有していた。同条は、継続上場が「不適当」であると取引所が判断した場合に、証券の上場停止または上場廃止を行う広範な裁量権を付与している。この裁量モデルの下では、取引所は経営難に陥った発行体と協働し、第1009条に基づくコンプライアンス計画の提出を通じて、是正に向けた道筋を提供することが可能であった。

一方、会社ガイド第1003条に基づく従来の定量的な維持基準は、即時の上場廃止事由ではなく、「不備のトリガー」として機能していた。これらの基準は、以下の表に示すとおり、財務および流通株式に関する複数のカテゴリーに分類されていた。

従来の定量的維持基準：NYSEアメリカン企業ガイド第1003条

この従来の枠組みの下では、株主資本または株主数の基準を下回った発行体は不備通知を受け、通常30日以内に是正計画の提出を求められていた。当該計画が取引所に受理された場合、発行体は最大18か月間にわたり上場を維持しつつ、増資、合併、株式併合、あるいは事業再建といった手段を通じてコンプライアンスの回復を試みることが可能であった。この期間は一般に「上場の煉獄」とも呼ばれ、深刻な財務的困難を抱えながらも、引き続き取引所に上場され続ける状態を指していた。

SR-NYSEAMER-2026-17の起源：市場のボラティリティおよび市場操作への対応

今回の規制改革の契機となったのは、極めて小規模な時価総額および株価水準で上場している企業数の増加が確認されたことである。取引所はSECへの提出書類において、時価総額が極めて小さい発行体は市場操作の影響を受けやすく、また取引のボラティリティが高まる傾向にあると主張している。時価総額が低い水準では、個人またはグループが株価に影響を及ぼすために必要な資本が相対的に少なくなるため、これらの企業は「ポンプ・アンド・ダンプ」型のスキームやその他の不公正な取引行為の標的となりやすいとされる。

取引所はまた、時価総額が一貫して500万ドルを下回る状態は、深刻な財務上の懸念を示す先行指標であることが多く、結果として過度の規制監督を必要とする状況につながると指摘している。政策的観点から、取引所は、このような企業の継続上場はもはや投資者保護の観点や、公正かつ秩序ある市場という目的に資するものではないとの結論に至った。この認識を受けて、最低時価総額基準および最低取引価格基準という2つの主要な「ハードフロア」が提案されることとなった。ナスダックによる継続上場に関する時価総額500万ドルのハードフロア導入提案の概要については、以下を参照されたい。

原時点における最低時価総額基準の提案

当初の提出書類（SR-NYSEAMER-2026-17）において、取引所は第1003条(b)(i)(D)の新設を提案しており、これにより、上場されるすべての普通株式について、連続する30取引日間の平均時価総額が500万ドル以上であることを維持要件とすることが求められるとされた。本提案は、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアル第802.01B条をモデルとしており、同条は「ビッグボード」企業に対して1500万ドルの下限基準を課している。

特に重要なのは、この500万ドル基準を満たさない場合には、コンプライアンス計画の提出機会を認めず、即時の取引停止および上場廃止が行われるとされた点である。取引所はその理由として、このような企業が直面する問題は一般に一時的なものではなく、第1009条に基づく18か月のコンプライアンス期間では持続的な回復経路として機能しない可能性が高いと説明している。

手続的進展：修正案第3号および時価総額基準の撤回

SR-NYSEAMER-2026-17に関する規制手続は、当初の想定よりも複雑なものとなった。2025年12月の初回提出および2026年初頭のその後の修正を経て、取引所はSECおよびスモール・パブリック・カンパニー・コアリションなどのパブリック・コメント提出者から強い精査を受けることとなった。批判者は、時価総額基準に関するコンプライアンス期間の廃止について、適正手続（デュー・プロセス）の観点から十分な保障を欠いており、また証券取引所法第6条(b)(7)が求める「公正な手続」要件を満たしていないと主張した。

2026年3月6日、取引所は修正案第3号を提出し、当該規則変更の適用範囲を根本的に変更した。予想外の方向転換として、取引所は提案されていた500万ドルの最低時価総額要件を全面的に削除した。取引所は当該撤回について詳細な公的説明を行っていないものの、この判断は、時価総額基準が小規模企業の資本調達機会への影響に関する法的な異議申立てを受けやすいとの戦略的判断を反映したものである可能性が高い。ナスダックにおいても、同様に500万ドルの最低時価総額要件の導入提案に対して強い反発が生じている。

しかしながら、修正案第3号は、株価に関するハードフロアの導入提案については維持している。

新たな0.25ドル最低取引価格規則：仕組みと即時上場停止

時価総額下限が撤廃されたことで、証券取引所の改革の焦点は、提案されている「最低取引価格」0.25ドルに絞られました。この規則が施行されれば、証券取引所の上場基準史上、最も重要な「ハードフロア」となるでしょう。

証券取引法第1003条(f)(v)項の改正案では、ある証券の終値が1日の取引で0.25ドルを下回った場合、証券取引所は直ちに取引を停止し、上場廃止手続きを開始します。これは、株式併合を要請する前に、市場全体の状況や経営陣の計画など、様々な要素を考慮することを認めていた既存の「低価格売却問題」規定からの根本的な転換です。

従来の裁量的アプローチと新たに明文化された規則との違いは、極めて明確である。

裁量権の成文化：「急激な衰退」基準

数値的な下限設定に加え、この提案は取引所のより広範な裁量権を成文化することも目的としている。改正された第1003条(f)(v)項は、第1002条(e)項と整合的に、取引所は、証券が「急激な下落」を経験し、回復の見込みのない「異常に低い水準」にある場合、当該証券の取引を停止または上場廃止することができることを明確にする。これにより、株価が0.25ドルを上回っていても、その取引活動が深刻な経営難や潜在的な操作を示唆している場合、取引所は行動を起こすための「セーフティネット」を得ることができる。

コンプライアンス計画の終焉：第1009条の適用除外

本提案の中で法的に最も重要な側面の一つは、「継続上場の評価およびフォローアップ」手続を規定する第1009条の改正である。従来、第1009条は経営難に陥った発行体にとって最後の救済手段として機能してきたが、本提案では、0.25ドルの価格基準違反についてはコンプライアンス計画プロセスの適用対象から明示的に除外されることになる。

株式併合戦略への影響：累積200対1の上限規制

0.25ドルの下限付近で取引される発行体にとって、従来の「最も一般的な」対応策は株式併合（リバース・スプリット）であった。しかし、取引所はこれと並行して、こうしたコーポレート・アクションに関する規則も強化している。SR-NYSEAMER-2024-61（2025年初頭に承認）に基づき、取引所は、過去2年間において1回以上の株式併合を実施し、その累計比率が200対1以上に達した企業については、直ちに取引停止および上場廃止手続を開始することになる。当該規則変更に関する筆者のブログ解説については、以下を参照されたい。 – .

コーポレート・ガバナンスおよび取締役会への戦略的影響

0.25ドル最低取引価格規則の施行日は、2026年10月1日に設定されている。この移行期間は、上場発行体およびそのアドバイザーにとって極めて重要な対応期間となる。

予防的な閾値監視

新規則は、終値が一度でも0.25ドルを下回った場合に発動するため、取締役会は厳格な監視体制を整備する必要がある。例えば、フラッシュクラッシュや一時的な市場の混乱により終値が0.24ドルとなった場合でも、直ちに上場停止通知の対象となり、価格が回復するかどうかを「様子見」することは認められない。このように、（1.00ドル規則で用いられている30日平均のような）評価期間が存在しないことは、上場維持に関するオペレーショナル・リスクを大幅に高めるものである。

手数料コンプライアンスおよび計画審査プロセス

一見すると軽微な変更であるが、実務上重要な改正として第1009条には上場手数料の支払いに関する取扱いが含まれている。取引所は、不備通知の発出時点において未払いの上場手数料が存在する場合には、当該発行体のコンプライアンス計画を一切審査しない方針を明確にしている。この点は、取引所と上場発行体との関係が、より商業的かつ寛容性の低い方向へと移行していることを一層強調するものである。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC

NYSE American Proposes Rule Changes To Accelerate Delisting Of Low-Priced Securities

The regulatory environment for small-cap and micro-cap issuers listed on national securities exchanges is undergoing its most significant structural realignment since the enactment of the Sarbanes-Oxley Act. For decades, the NYSE American LLC (the “Exchange” or “NYSE American”) has positioned itself as the premier venue for growth companies, offering a sophisticated regulatory environment with quantitative thresholds traditionally more accessible than those of the New York Stock Exchange (“NYSE”) or the Nasdaq Global Market. However, a recent series of proposed rule changes, culminating in the significant amendments to Section 1003 of the NYSE American Company Guide (the “Company Guide”) and subsequent filings, signals a decisive shift toward the mandatory removal of thinly capitalized and low-priced issuers.  I note, however, that the NYSE American has not been as aggressive in its rule changes as Nasdaq recently.  For a review of the recent Nasdaq proposed and enacted rule changes see HERE  Also, for an audio review of the Nasdaq rule changes and the

デジタル取引に注力する上場企業

Strategy, Inc.（旧MicroStrategy, Inc.）、Metaplanet, Inc.、MARA Holdings, Inc.などの目覚ましい成功を受け、上場企業における新たなモデル、すなわち「DatCo」が登場しました。DatCoとは、従来のように確立された収益基盤を持つ事業ではなく、データ、テクノロジープラットフォーム、分析、あるいは独自情報に主たる価値提案を置く企業を指す略称です。DatCoは一般に、暗号資産の売買・保有・取引を行います。

DatCoという名称自体は新しいものの、これらの取引に伴って生じる規制上の論点は目新しいものではありません。実際、多くのDatCoの設立は、NasdaqおよびNYSE Americanの株主承認規則に直接関わる、従来から見られる手法に沿って進められています。発行体がこれらの規則を回避しようとするケースも見られますが、規制当局による監視は一段と強化されています。

DatCoの一般的な設立方法

多くのDatCoは、既存の上場企業、多くの場合マイクロキャップ企業や本来の事業が停滞している企業がデータ主導型のビジネスモデルへと転換する際に設立されます。この転換は、通常、以下の要素の組み合わせによって実現されます。

• 1名または複数の大株主による支配持分の二次売却（新たな支配株主グループへの譲渡）
• 経営陣および取締役会構成の変更
• PIPEや私募増資として組成されることが多い大規模なエクイティ投資
• データまたはテクノロジープラットフォームの取得、または社内での構築

IPOや通常のリバース・マージャー／de-SPAC取引が比較的単純な取引であるのに対し、過半数持分の二次取得はそう簡単ではありません。この構造では、一般に1名または複数の大株主が新たな支配株主グループに株式を売却しますが、一定期間既存事業を維持します。その後、会社は市場価格で設定された1件以上のPIPE取引を行い、新しい資金をすべて新たなDatCoビジネスモデルに充当することで、株主承認要件の発動を回避します。会社は法的には同一の発行体として残る場合もありますが、経済的な現実としては、新しい支配権と新しい資本を伴う新規事業となることが多いのです。

ナスダックおよびNYSEの株主承認要件

DatCoにとって最も重要で、かつしばしば過小評価されがちな規制上のハードルのひとつが、ナスダックおよびNYSEの株主承認要件への適合です。DatCoはしばしば時価総額が小さく、公開株式数が限られており、成長資金や事業取得のために株式を発行する必要があるため、これらの規則が想定以上に頻繁に適用されます。PIPE取引が、新しい取締役の就任、現物出資、二次株主取引、暗号資産中心のビジネスモデル開始などの他の変更と近接して行われる場合、取引所はより包括的な判断を行い、株主承認を求めることがあります。

20％ルール

ナスダックとNYSEアメリカンは、上場企業が規則で定められた最低価格を下回る価格で公募以外の取引において発行済証券の20％以上を発行する前に、株主承認を得ることを義務付けています（ を参照）。多くのDatCo、あるいは設立途中のDatCoは、20％ルールを回避する形でPIPE取引を構成していますが、取引所は取引全体をより厳密に精査しています。

支配権変更取引

ナスダックおよびNYSEは、株式の発行または発行の可能性によって会社の支配権が変更される場合にも、株主承認を事前に取得することを求めています（を参照）。支配権変更ルールは、株式の発行に起因する場合にのみ適用されるため、新しい取締役の就任や支配株式の私的売却など、株式の発行を伴わない支配権変更の場合は、株主承認は必要ありません。しかしながら、取引所は、形式上株主承認要件を回避しているものの、DatCoの設立を示唆する他の取引と近接して行われる支配権変更取引についても厳格に監視しています。

株式を用いた取得

ナスダックとNYSEは、他社の株式または資産の取得に関連して証券を発行する前に、次の場合に株主承認を必要とします（を参照）：(1) 現金による公募以外の普通株式（アーンアウト条項または類似の条項に基づき発行される株式を含む）または普通株式に転換・行使可能な証券の現在または将来の発行により、発行時に議決権が発行前の20％以上になる、または発行される普通株式の株数が発行前の発行済普通株式総数の20％以上になる場合、または (2) 会社の取締役、役員、または主要株主が直接または間接的に、取得対象会社や資産、または取引・一連の関連取引で支払われる対価に対して5％以上（複数の場合は合計10％以上）の利害関係を有し、普通株式または普通株式に転換・行使可能な証券の現在または将来の発行により、発行済普通株式数または議決権が5％以上増加する可能性がある場合。

この規則は、企業間の戦略的パートナーシップ、ジョイントベンチャー、その他類似の取引にも適用されます。

支配権変更と新規事業の同時発生：再上場が必要

DatCoの取引において、経営権の変更と新規事業の導入の両方が伴う場合、ナスダック／NYSEは多くの場合、その取引をバックドアIPOとみなします。このような場合、当該企業は以下の要件を満たす必要があります。

• 上場申請を再度行うこと
• 継続上場基準だけでなく、取引所の新規上場要件を満たすこと

新規上場要件は、株主資本や時価総額、株価、流通株式数、単元株保有者数、ガバナンス基準などにおいて、より高い基準が設けられており、継続上場基準よりもはるかに厳しいものとなっています。

取引活動、FINRAによる監視、および市場行動リスク

DatCoにとって、特に低浮動株における過剰または異常な取引活動が新たな課題として浮上しています。株価の急騰や投機的取引は、FINRAのMarket Watchを含む規制当局の注目を集め、市場行動、情報伝達、監督体制に関する照会や調査につながる可能性があります。報道によれば、FINRAは暗号資産戦略の公表前の取引活動に関する情報提供を求めるため、少なくとも200社の上場企業に連絡を取ったとされています。

DatCoはSECの監視対象に

規制当局は、DatCoの現象を見過ごしてはいません。SECの上級職員は、支配権や資本構成の変更を伴う大規模な事業転換を行う企業に関する懸念を公に認めています。

10月のスピーチで、コーポレーション・ファイナンス部門の代理部長シシリー・ラモス氏は、既存の上場企業に新規事業や新たな支配権が導入される結果となる取引にSECが注目していることを強調しました。彼女の発言は、Corp Finが開示の質、取引構造、そして投資家が変革的取引において意見を求められているか、あるいは不当に意見を封じられていないかに細心の注意を払っていることを明確に示しています。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

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Digital Transaction Focused Public Companies

Following the run-away success of Strategy, Inc. (formerly MicroStrategy, Inc.), Metaplanet, Inc., MARA Holdings, Inc. and several others, a new model for public company activity emerged – a DatCo.  DatCo is shorthand for a company whose primary value proposition is centered on data, technology platforms, analytics, or proprietary information, rather than a traditional operating business with established revenues. A DatCo generally buys, holds and trades in cryptocurrencies.

While the DatCo label may be new, the regulatory issues raised by these transactions are not. In fact, many DatCo formations follow a familiar playbook that squarely implicates Nasdaq and NYSE American shareholder approval rules — rules that issuers sometimes attempt to structure around, and that regulators are increasingly scrutinizing.

How DatCos Are Typically Formed

Many DatCos are formed when an existing public company — often a microcap issuer or a company whose original business has stalled — pivots to a data-driven business model. The pivot is frequently accomplished through a combination

NYSE Amends Shareholder Approval Requirements In Private Securities Transactions Involving Substantial Shareholders

On December 26, 2023, the SEC approved an NYSE rule change to make it easier for listed companies to raise money from existing substantial shareholders.  In particular, the NYSE has amended Section 312.03(b) and 312.04 of the NYSE Listed Company Manual to modify the circumstances under which a listed company must obtain shareholder approval prior to the sale of securities below the Minimum Price to a substantial security holder.

Background

Section 312.03 of the NYSE Listed Company Manual lists the circumstances upon which shareholder approval must be obtained prior to the issuance of securities.  Pre-amendment Section 312.03(b)(i) requires shareholder approval prior to the issuance of common stock, or of securities convertible into or exercisable for common stock, in any transaction or series of related transactions, to a director, officer or substantial security holder of the company (each a “Related Party”) if the number of shares of common stock to be issued, or if the number of shares of common stock

NYSE/NYSE American Continued Listing Requirements

Although I often write about initial listing standards, I realized that I have not yet blogged about the reduced ongoing listing standards for national exchanges. Last week I wrote about the Nasdaq continued listing requirements (see HERE) and this week I will cover the NYSE and NYSE American.  For a review of the initial listing requirements for the NYSE American see HERE.

NYSE American

The NYSE American prefaces it continued listing qualitative minimum standards with it high level discretionary authority.  The basis for continued listing is summed up in Section 1001 of the NYSE Company Guide as follows:

In considering whether a security warrants continued trading and/or listing on the Exchange, many factors are taken into account, such as the degree of investor interest in the company, its prospects for growth, the reputation of its management, the degree of commercial acceptance of its products, and whether its securities have suitable characteristics for auction market trading. Thus, any developments

NYSE Annual Compliance Guidance Memo 2022

In January, NYSE Regulation sent out its yearly Compliance Guidance Memo to NYSE American listed companies.  As discussed in the Compliance Memo, on October 26, 2022 the SEC adopted final rules on listing standards for the recovery of erroneously awarded incentive-based executive compensation (“Clawback Rules”).  The Clawback Rules implement Section 954 of the Dodd-Frank Act and necessitate that national securities exchanges require disclosure of policies regarding and mandating the clawback of compensation under certain circumstances as a listing qualification.  Each listed issuer will be required to adopt a compensation recovery policy, comply with that policy, and provide the necessary compensation recovery policy disclosures. An issuer will be subject to delisting if it does not adopt and comply with a compensation recovery policy that satisfies the listing standards.  The NYSE must adopt the new listing standard by February 26, 2023.  For more on the clawback rules, see HERE.

Annual Compliance Guidance Memo

The NYSE Memo provides a list of important

The BSTX

On January 27, 2022, the SEC approved the country’s 17^th stock exchange, the first one of which will utilize blockchain technology.  The new BSTX is a subsidiary of the Boston BOX Exchange and is a joint venture with tZero, which is providing the blockchain technology.  The BSTX is expected to begin operations sometime after June 2022 and will initially only trade securities that first list directly on the BSTX.  Once listed on the BSTX, a security can dual trade on other exchanges.

To begin, the BSTX will trade traditional securities but intends to move into tokenized securities and intends to brand itself with the look and feel of a digital asset exchange as opposed to the more traditional Nasdaq look.  In December 2020, the SEC rejected the Exchange’s original plan to exclusively trade tokenized securities.  The BOX then filed new proposed rules in May 2021 which, after 3 amendments, were approved by the SEC on January 27^th.

Public Market Listing Standards

One of the bankers that I work with often once asked me if I had written a blog with a side-by-side comparison of listing on Nasdaq vs. the OTC Markets and I realized I had not, so it went on the list and with the implementation of the new 15c2-11 rules, now seems a very good time to tackle the project.  I’ve added NYSE American to the list as well.

Quantitative and Liquidity Listing Standards

Nasdaq Capital Markets

To list its securities on Nasdaq Capital Markets, a company is required to meet: (a) certain initial quantitative and qualitative requirements and (b) certain continuing quantitative and qualitative requirements.  The quantitative listing thresholds for initial listing are generally higher than for continued listing, thus helping to ensure that companies have reached a sufficient level of maturity prior to listing.  NASDAQ also requires listed companies to meet stringent corporate governance standards.

NYSE Annual Compliance Guidance Memo And Amended Rules

In January, NYSE Regulation sent out its yearly Compliance Guidance Memo to NYSE American listed companies.  Although we are already halfway through the year, the annual letter has useful information that remains timely.  As discussed in the Compliance Memo, the NYSE sought SEC approval to permanently change its shareholder approval rules in accordance with the temporary rules enacting to provide relief to listed companies during Covid.  The SEC approved the amended rules on April 2, 2021.

Amendment to Shareholder Approval Rules

The SEC has approved NYSE rule changes to the shareholder approval requirements in Sections 312.03 and 312.04 of the NYSE Listed Company Manual (“Manual”) and the Section 314 related party transaction requirements.  The rule changes permanently align the rules with the temporary relief provided to listed companies during Covid (for more on the temporary relief, see HERE

Prior to the amendment, Section 312.03 of the Manual prohibited certain issuances to (i) directors, officers or substantial shareholders (related parties),

Audit Committees – NYSE American

Like Nasdaq, I’ve written several times about the NYSE American listing requirements including the general listing requirements (see HERE) and annual compliance guidelines (see HERE).  As an aside, although the Nasdaq recently enacted significant changes to its initial listing standards, the NYSE American has not done the same and no such changes are currently anticipated.  I suspect that the NYSE American will see a large uptick in new company applicants as a result.

I recently drilled down on audit committee requirements and director independence standards for Nasdaq and in this and the next blog, I will do the same for the NYSE American.  As required by SEC Rule 10A-3, all exchange listed companies are required to have an audit committee consisting of independent directors.  NYSE American Company Guide Rule 803 delineates the requirements independent directors and audit committees.  Rule 803 complies with SEC Rule 10A-3 related to audit committees for companies listed on a national securities exchange.

NYSE, Nasdaq And OTC Markets Offer Relief For Listed Companies Due To COVID-19

In addition to the SEC, the various trading markets, including the Nasdaq, NYSE and OTC Markets are providing relief to trading companies that are facing unprecedented challenges as a result of the worldwide COVID-19 crisis.

NYSE

The NYSE has taken a more formal approach to relief for listed companies.  On March 20, 2020 and again on April 6, 2020 the NYSE filed a notice and immediate effectiveness of proposed rule changes to provide relief from the continued listing market cap requirements and certain shareholder approval requirements.

Recognizing the extremely high level of market volatility as a result of the COVID-19 crisis, the NYSE has temporarily suspended until June 30, 2020 its continued listing requirement that companies must maintain an average global market capitalization over a consecutive 30-trading-day period of at least $15 million.  Likewise, the NYSE is suspending the requirement that a listed company maintain a minimum trading price of $1.00 or more over a consecutive 30-trading-day period,

NYSE American Board Independence Standards

NYSE American Company Guide Rule 803 delineates the requirements independent directors and audit committees.  NYSE American Company Guide Rule 802 requires that a majority of the board of directors of a listed company be “independent.”  Rule 803 requires that all members of the audit committee be independent and defines independence and Rules 804 and 805 require that all directors on the nominating and compensation committees, if a company has such committees, be independent.

Under NYSE American Company Guide Rule 803, an “independent director” means a person other than an executive officer or employee of a company.  The board of directors must make an affirmative finding that a director does not have a relationship which would interfere with the exercise of independent judgment in carrying out the responsibilities of a director for that director to qualify as independent.  However, the NYSE American rules specify certain relationships that would disqualify a person from being considered independent.  Stock ownership is not on the

NASDAQ And NYSE American Shareholder Approval Requirement – Equity Based Compensation

Nasdaq and the NYSE American both have rules requiring listed companies to receive shareholder approval prior to issuing securities when a stock option or purchase plan is to be established or materially amended or other equity compensation arrangement made or materially amended, pursuant to which stock may be acquired by officers, directors, employees, or consultants. Nasdaq Rule 5635 sets forth the circumstances under which shareholder approval is required prior to an issuance of securities in connection with: (i) the acquisition of the stock or assets of another company (see HERE); (ii) equity-based compensation of officers, directors, employees or consultants; (iii) a change of control (see HERE); and (iv) transactions other than public offerings (see HERE). NYSE American Company Guide Sections 711, 712 and 713 have substantially similar provisions.

In this blog I am detailing the shareholder approval requirements related to equity-based compensation of officers, directors, employees or consultants.  Other Exchange Rules interplay with the rules requiring shareholder

NYSE American Compliance Guidance MEMO

In January, NYSE Regulation sent out its yearly Compliance Guidance Memo to NYSE American listed companies. The annual letter updates companies on any rule changes from the year and reminds companies of items the NYSE deems important enough to warrant such a reminder.

The only new item in this year’s letter relates to advance notice of stock dividends and distributions. Effective February 1, 2018, the NYSE requires listed companies to provide ten minutes’ advance notice to the exchange of any announcement with respect to a dividend or stock distribution, whether the announcement is during or outside exchange traded hours. This change is consistent with other NYSE and Nasdaq rules which generally require notifications of announcements, including press releases, that could impact trading, at least 10 minutes prior to such notification.

The NYSE letter also provides a list of important reminders to all exchange listed companies, starting with the requirement to provide a timely alert of all material news. Part 4