Tally Of NYSE American Recent Rule Changes And Proposals
The regulatory environment for small-cap and micro-cap issuers listed on national securities exchanges has been undergoing significant adjustments in the past couple of years. Like Nasdaq, recent changes to the NYSE American Company Guide (the “Company Guide”), as well as current proposals still on the table, have signaled a decisive shift toward upticking the size and quality of newly listed companies and allowing for the quick removal of thinly capitalized and low-priced issuers. Last week, I published a recap of the recent Nasdaq rule changes and proposals. This blog will summarize the recent NYSE American changes and proposals.
Many of the below changes relate to NYSE American’s initial listing standards. For a review of pre-rule change listing standards, see HERE.
Amended NYSE Listed Company Manual Section 101 – Market Value of Publicly Held Shares Can Only be Satisfied on the Basis of Unrestricted Publicly Held Shares
In April 2026, the NYSE American amended NYSE Listed Company Manual
NYSE Americanの最近の規則改正・規則改正案の一覧
ここ数年、全米証券取引所に上場する小型株および超小型株（マイクロキャップ）発行会社を取り巻く規制環境は、大きな見直しが進められています。ナスダックと同様に、NYSE American Company Guide（以下「Company Guide」）の最近の規則改正や、現在も検討が続いている規則改正案は、新規上場企業の規模および質の向上を図るとともに、資本規模が小さく株価の低い発行会社を迅速に上場廃止できるようにする方向への明確な方針転換を示しています。私は先週、最近のナスダックにおける規則改正および規則改正案を総括した記事を公開しました。本稿では、NYSE Americanにおける最近の規則改正および規則改正案について概説します。
以下で取り上げる改正の多くは、NYSE Americanの新規上場基準に関するものです。規則改正前の上場基準については、 をご参照ください。
NYSE上場会社マニュアル第101条の改正 ― 公開保有株式の時価総額要件は、譲渡制限のない公開保有株式に基づいてのみ充足可能
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第101条を改正し、上場要件を変更しました。これにより、企業は公開保有株式の時価総額要件を、譲渡制限のない公開保有株式のみに基づいて充足することができるようになりました。この変更を実施するため、取引所は「譲渡制限付き証券」、「公開保有株式」、「譲渡制限のない証券」および「譲渡制限のない公開保有株式」について新たな定義を追加しました。第101条の目的上、取引所は「譲渡制限付き証券」を、理由の如何を問わず再販売制限の対象となるあらゆる証券と定義しています。これには、以下のものが含まれますが、これらに限定されません。(1) 私募またはRegulation Dに基づく募集などの未登録募集において、発行会社または発行会社の関連会社から直接または間接的に取得された証券、(2) 従業員向け株式給付制度を通じて、または専門的サービスの報酬として取得された証券、(3) Regulation Sに基づき取得され、米国内で再販売することができない証券、(4) ロックアップ契約または同様の契約上の制限の対象となる証券、または (5) Rule 144に基づき「譲渡制限付き証券」とみなされる証券です。取引所は「公開保有株式」を、役員、取締役、または発行済み株式総数の10％超を実質的に保有する者が直接または間接的に保有していない株式と定義しています。公開保有株式を算定する際の実質保有の判断は、証券取引法Rule 13d-3に従って行われます。取引所は「譲渡制限のない証券」を、譲渡制限付き証券ではない証券と定義しています。また、取引所は「譲渡制限のない公開保有株式」を、譲渡制限のない証券に該当する公開保有株式と定義しています。
NYSE上場会社マニュアル第101条の改正 ― 譲渡制限のない公開保有株式の時価総額要件は、新規募集による調達資金のみによって充足可能
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第101条を改正し、上場要件を変更しました。これにより、IPOに関連して上場する企業（ADRを登録する外国民間発行体を含む）は、初回上場時における譲渡制限のない公開保有株式の時価総額要件（適用される初回上場基準に応じて1,500万ドル、1,500万ドル、1,500万ドルまたは2,000万ドル）を、募集による調達資金のみによって満たさなければならなくなりました。従来は、再販売目的で登録された既発行株式を、この算定における譲渡制限のない公開保有株式として算入することができましたが、今後は算入できなくなります。
NYSE上場会社マニュアル第101条の改正 ― 公開保有株式の時価総額は1,500万ドル以上であることが必要
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第101条を改正し、上場要件を変更しました。これにより、初回上場基準1に基づいて申請する企業は、譲渡制限のない公開保有株式の時価総額を1,500万ドル（上記のとおり、新規募集による調達資金に基づく金額）確保する必要があり、従来の300万ドルから引き上げられました。初回上場基準2、初回上場基準3、および初回上場基準4では、発行会社はそれぞれ1,500万ドル、1,500万ドル、および2,000万ドルの公開保有株式の時価総額を有することが求められます。
NYSE上場会社マニュアル第102条の改正 ― 公開保有株式数は20万株以上を維持することが必要
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第102条を改正し、公開保有株式数が20万株未満となった上場会社は、上場廃止手続の対象となることを定めました。公開保有株式とは、役員、取締役、または発行済み株式総数の10％超を実質的に保有する者が直接または間接的に保有していない株式と定義されています。
NYSE上場会社マニュアル第1003条の改正 ― 公開保有株式の保有者総数は300人以上を維持することが必要
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第1003条を改正し、公開保有株式の保有者総数が300人未満となった場合に上場廃止の対象となることを定めました。従来、企業は単に総株主数を300人以上に維持することが求められていました。新たな基準では、役員、取締役、または発行済み株式総数の10％超を実質的に保有する者は除外されます。
NYSE上場会社マニュアル第1003条の改正 ― 公開保有株式の合計時価総額は100万ドル以上を維持することが必要
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第1003条を改正し、公開保有株式の合計時価総額が90日間連続して100万ドル未満となった場合には、上場廃止手続の対象となることを定めました。従来、100万ドルという最低基準は、新たに定義されたより厳格な「公開保有株式」ではなく、公開株式全体を基礎として算定されていました。
NYSE上場会社マニュアル第102条の改正 ― 初回上場時の最低株価を4.00ドルに引き上げ
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第102条を改正し、いずれかの初回上場基準に基づいて上場を申請する企業は、1株当たり4.00ドルの株価を有することを求められるようになりました。従来の基準では、初回上場基準1、2、および3の場合は1株当たり3.00ドル、初回上場基準4の場合は1株当たり2.00ドルでした。
上場市場変更時における時価総額および株価要件の改正
2026年4月、NYSE Americanは初回上場基準3および初回上場基準4を改正し、OTC Marketsからの上場市場変更または他の取引所からの移転によって上場する既存の公開会社について、以下の総時価総額要件を満たすことを定めました。(i) 初回上場基準3では5,000万ドル、(ii) 初回上場基準4では、(x) 総時価総額7,500万ドル、または (y) 直近会計年度、もしくは直近3会計年度のうち2会計年度において、総資産および総収益がそれぞれ7,500万ドルであることのいずれかを満たす必要があります。適用される要件は、上場申請前の90連続取引日にわたって満たされている必要があり、同じ期間において、提案された1株当たり4ドルの株価要件も満たさなければなりません。
初回上場基準2の改正 ― 株主資本要件を500万ドルに引き上げ
2026年4月、NYSE Americanは上場基準2における株主資本要件を400万ドルから500万ドルに引き上げました。
NYSE上場会社マニュアル規則802.01Cの改正 ― 逆株式分割によりその他の不適合が生じた場合の上場廃止手続の迅速化
2025年1月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル規則802.01Cを改正し、上場会社が継続上場のための最低入札価格要件への適合を回復する目的で逆株式分割を実施したものの、その結果、最低ラウンドロット保有者数や公開流通株式数など、その他の上場基準を下回った場合に、迅速な上場廃止手続を適用できるようにしました。
最終規則の詳細については、 をご参照ください。
NYSE上場会社マニュアル規則802.01Cの改正 ― 逆株式分割後の不適合に対する上場廃止手続の迅速化
2025年1月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル規則802.01Cを改正し、上場会社が最低入札価格要件に不適合となり、かつ、(i) 過去1年間に逆株式分割を実施している場合、または (ii) 過去2年間に1回以上の逆株式分割を実施し、その累積分割比率が200対1以上である場合に、迅速な上場廃止手続を適用できるようにしました。この場合、当該会社は適合期間の対象とはならず、直ちに取引停止および上場廃止の対象となります。
最終規則の詳細については、をご参照ください。
NYSE上場会社マニュアル規則802.01の改正 ― 主たる事業を変更した企業の上場廃止を認める規定
2024年7月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル規則802.01を改正し、主たる事業を変更した企業の上場廃止を認める規定を導入しました。この改正により、NYSEは、その裁量により、上場会社が当初の上場時点で従事していなかった、または当初の上場時点では事業運営において重要性を有していなかった新たな事業分野へ主たる事業の焦点を変更した場合、当該上場会社を直ちに取引停止および上場廃止の対象とすることができるようになりました。
新規則の下では、主たる事業の焦点を変更する企業は、その変更について速やかに書面でNYSEへ通知しなければなりません。その後、NYSEは継続上場に関する審査を実施し、上場廃止措置を講じる可能性があります。継続上場審査では、当該企業が当初の上場時点で変更後の事業に従事していた場合に、NYSEが初回上場を承認していたかどうかが判断の中心となります。また、この審査では、定量的な基準よりも、上場適格性に関する質的な側面が重視されます。NYSEは、企業の経営陣、取締役会、議決権、所有構造、および財務構造の変更など、その他の要素も考慮します。改正規則の詳細については、 をご参照ください。
第1003条および第1009条の改正案 ― 時価総額500万ドル未満の企業に対する自動上場廃止
NYSE Americanは、NYSE American Company Guide第1003条および第1009条を改正し、NYSE Americanに上場する企業に対して、少なくとも500万ドルの時価総額を維持することを義務付けることを提案しています。提案された規則では、企業の平均時価総額が30営業日連続して500万ドルを下回った場合、直ちに取引停止となり、上場廃止手続が開始されることになります。
提案された規則変更の改正案3の詳細については、 をご参照ください。
第1003条および第1009条の改正案 ― いずれかの取引日に終値が0.25ドル未満となった企業の自動上場廃止
NYSE Americanは、NYSE American Company Guide第1003条および第1009条を改正し、いずれかの取引日において証券の1株当たり終値が0.25ドル未満（以下「最低取引価格」）となった場合、取引所が直ちに取引を停止し、上場廃止手続を開始することを明確化することを提案しています。取引所は、Company Guide第1003(f)(v)において、最低取引価格を下回って取引を終えた証券は、Company Guide第1009条に基づく適合回復計画を提出する権利を有しないことを明記することを提案しています。取引所は、第1003(f)(v)における最低取引価格要件（およびこれに関連する第1009条の変更）を2026年10月1日付で施行することを提案しています。提案された規則変更の詳細については、 をご参照ください。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン
Tally Of NASDAQ Rule Changes And Proposals
Although I have been blogging about the numerous Nasdaq rule amendments and proposals, in light of the fast pace in changes, I think it will be helpful to include a breakdown of all of the amendments in this single blog.
New Nasdaq IM-5101-4 – De-Listing Following an SEC Trading Suspension
On June 3, 2026, the SEC approved Nasdaq listing rule IM-5101-4, which provides Nasdaq with the authority to delist a security where the SEC has previously suspended trading and Nasdaq determines it appropriate and in the public interest to do so. For my blog on the final rule, see HERE. This link also includes the list of factors Nasdaq will consider in making a de-listing determination.
New Nasdaq IM-5101-3 – Expansion of Discretionary Authority to Deny Initial Listing Applications
In December 2025 Nasdaq enacted new IM-5101-3 granting it the authority to deny initial listing applications, even where the applicant meets all stated listing requirements. The rule substantially expands
ADRと日本の普通株式：日本企業による米国IPOのストラクチャリング
米国での新規株式公開（IPO）を検討する日本企業にとって、最初期かつ極めて重要なストラクチャリング上の判断は、米国預託証券（ADR）を通じて上場するか、あるいは日本の普通株式を直接上場するかという点です。歴史的には、ADRが事実上の標準的手法であり、場合によっては唯一の現実的な選択肢とされてきました。しかし、現在はもはやそうした状況ではありません。
本稿では、ADRの仕組みを解説するとともに、ADRによる上場と日本の普通株式の直接上場それぞれのメリット・デメリットを比較検討します。また、近年の制度的・市場環境の変化により、米国上場を目指す日本企業にとって利用可能な選択肢がどのように大きく拡大しているのかについても考察します。
ADRとは何か、どのように機能するのか
ADRとは、外国企業の一定数の原株式に対する権利を表章する米国市場で取引される証券であり、米国の預託銀行によって発行されるものです。預託銀行は、発行体の本国（本件では日本）に所在する保管機関を通じて原株式を保有し、それを裏付けとして米国市場で取引されるADRを発行します。
米国投資家の観点から見ると、ADRは国内株式とほぼ同様に機能します。すなわち、米ドル建てで取引され、DTC（米国証券保管振替機関）を通じて決済され、米国証券法の適用を受けます。他方、発行者の観点から見ると、ADRは追加的なストラクチャー上の層を伴います。具体的には、預託契約、預託手数料、議決権行使の仕組み、ならびに発行者・預託銀行・外国の保管機関（カストディアン）間の調整などが関与します。
ADRは、米国市場のインフラに適合していること、また米国の取引所、決済制度および投資家に広く理解されてきたことから、歴史的に魅力的な手法とされてきました。
ADRが日本の発行会社によって伝統的に利用されてきた理由
長年にわたり、米国取引所への上場を目指す日本企業にとって、実質的にADRの利用が必須とされてきました。特に、発行体が日本でも上場を維持する、あるいは日本での上場を目指す場合にはなおさらです。日本の普通株式を直接用いた二重上場は、米国の決済・清算システムの下では現実的な手法とはみなされませんでした。
ADRには以下のような利点もありました：
- 米国の投資家やアナリストにとって馴染みがある
- DTCおよび米国の証券仲介システムとの互換性がある
- 規制面および運用面で確立されたフレームワークがある
その結果、ADRは米国で上場する日本企業にとって標準的な手法となりました。
ADRに伴う実務上の課題の増大
しかし近年、ADRは日本企業にとって実務的に導入がますます難しくなっています。多くの米国預託銀行や日本の保管機関は、特に中小型企業に対して、もはや日本企業向けのADRプログラムのサポートを行わない傾向にあります。
こうした状況の背景には、以下のような複合的な要因があります：
- 規制およびコンプライアンス上の負担の増加
- 預託銀行や保管機関にとってのコストとメリットのバランス
- 日本企業特有の運用上の複雑さ
その結果、ADRは依然として利用可能ではあるものの、商業的に妥当な条件で利用できない場合が多く、必ずしも必要ではないケースも増えています。
別の選択肢の検討：日本の普通株式を直接上場する方法
数年前、これらのADRに伴う課題を踏まえ、ある日本のクライアントとともに、ADRを使わずに日本の普通株式を米国の証券取引所に直接上場するという代替手法を検討しました。
当時、この手法は従来の慣例に反するものであり、ほとんど前例のない試みでした。米国の市場インフラ、特にDTCは、日本の普通株式を米国取引所で直接取引するオファリングをこれまで処理したことがなかったのです。
私たちは日本側の法律顧問と密に連携し、日本法（会社法および外国為替及び外国貿易法）上、このようなストラクチャーに法的な障害がないことを詳細に確認しました。同時に、米国側の決済・保管・清算上の課題についても検討し、対応策を検討しました。
DTCオピニオンと市場準備までの長い道のり
このプロセスにおける重要なステップの一つが、DTC向けの特別な法律意見書の作成でした。これは、日本の普通株式が米国のシステムを通じて取引・決済・清算可能であることの法的妥当性を確認するものであり、米国側の法律顧問、日本側の法律顧問、市場参加者、インフラ提供者との綿密な調整が求められました。
当初は進捗が遅かったものの、最終的にDTCの承認を得ることができました。
画期的な達成：日本の普通株式のNYSE初上場
長年の準備期間を経て、昨年、私たちは重要な節目を迎えました。ニューヨーク証券取引所（NYSE）への日本株の直接上場に成功し、続いてナスダックへの上場も果たしました。
この進展は、日本の発行体にとって可能性の枠組みを根本的に変えるものです。これにより、日本企業は初めてADRを介さず、既存の米国市場インフラを活用して主要米国証券取引所に普通株式を直接上場できるようになったのです。
今日の日本企業にとっての意義
この画期的な出来事は、実務上、重要な意味を持ちます。
- 日本の発行体は、もはや利用できない、あるいは実務上非現実的なADR構造に縛られる必要がなくなります。
- 企業は、日本の普通株式をナスダックやニューヨーク証券取引所に直接上場することを検討できるようになります。
- さらに重要なのは、この構造により、真の二重上場、すなわち同一の日本の普通株式を米国の証券取引所と東京証券取引所の両方に上場できる可能性が開かれた点です。真の二重上場には規制上のハードルがありますが、私たちはそれらを克服するため、積極的に取り組んでいます。
市場間の流動性の確保、株主基盤の整合性、構造の簡素化を重視する企業にとって、これは大きな前進と言えるでしょう。
ADRと日本の普通株式：主要な考慮点
ADRと日本の普通株式のいずれを選択するかを決める際、発行体は以下の点を考慮する必要があります：
- 預託銀行や保管機関の利用可能性およびコスト
- 上場戦略の方針（単一市場上場か二重市場上場か）
- 投資家層および流動性の目標
- 継続的な管理およびコンプライアンスの複雑性
ADRは、特に大規模な発行体で既存の預託銀行との関係が確立している場合など、一定の状況下では依然として適切な手段となり得ます。しかし、多くの日本企業にとって、ADRはもはや唯一の選択肢ではなく、必ずしも最適な手段でもありません。
まとめ
数十年にわたり、ADRは日本企業が米国の公開市場にアクセスする手段を規定してきました。しかし、そのパラダイムは今や変化しています。
NYSEおよびナスダックでの日本普通株式の上場が成功したことにより、日本企業には新たで現実的な選択肢が生まれました。この選択肢は柔軟性を提供し、ADRインフラへの依存を軽減するとともに、米国と日本の間で真の二重上場を実現する道を開きます。
今日、米国でのIPOを検討する日本企業にとって、もはやADRが必須かどうかが問題ではなく、むしろ自社の長期的な資本市場戦略に最も適したストラクチャーは何か、という点が重要となっています。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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ADRs vs. Japanese Common Shares Structuring A U.S. IPO For Japanese Issuers
For Japanese companies considering an initial public offering in the United States, one of the earliest — and most consequential — structuring decisions is whether to list through American Depository Receipts (“ADRs”) or to list Japanese common shares directly. Historically, ADRs were the default (and often the only viable) path. That is no longer the case.
This blog discusses how ADRs work, the pros and cons of ADRs versus direct listings of Japanese common shares, and why recent developments have fundamentally expanded the options available to Japanese issuers contemplating a U.S. public listing.
What Is an ADR and How Does It Work?
An ADR is a U.S.-traded security issued by a U.S. depository bank that represents an interest in a specified number of a foreign company’s underlying ordinary shares. The depository holds the ordinary shares through a custodian in the issuer’s home country — in this case, Japan — and issues ADRs that trade in the U.S. market.
From a
Foreign Private Issuers – SEC Registration And Reporting And Nasdaq Corporate Governance – Part 2
Although many years ago I wrote a high-level review of foreign private issuer (FPI) registration and ongoing disclosure obligations, I have not drilled down on the subject until now. While I’m at it, in the multi part blog series, I will cover the Nasdaq corporate governance requirements for listed FPIs.
In Part 1 in this series, I covered the definition of a foreign private issuer (FPI), registration and ongoing reporting requirements – see HERE. In this Part 2 I will cover Rules 801 and 802 of the Securities Act, which give FPI’s registration exemptions for rights offerings and exchange offers, respectively.
Rule 801 – Exemption in Connection with Rights Offerings
Rule 801 provides an exemption from registration for certain rights offerings by FPIs. A “rights offering” is defined for these purposes as the sale for cash of equity securities in which existing securities holders of a particular class (including holders of ADRs) are
Foreign Private Issuers – SEC Registration And Reporting And Nasdaq Corporate Governance – Part 1
Although many years ago I wrote a high-level review of foreign private issuer (FPI) registration and ongoing disclosure obligations, I have not drilled down on the subject until now. While I’m at it, in the multi part blog series, I will cover the Nasdaq corporate governance requirements for listed FPIs.
Definition of a Foreign Private Issuer
Both the Securities Act of 1933, as amended (“Securities Act”) and the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) contain definitions of a “foreign private issuer” (“FPI). Generally, if a company does not meet the definition of an FPI, it is subject to the same registration and reporting requirements as any U.S. company.
The determination of FPI status is not just dependent on the country of domicile, though a U.S. company can never qualify regardless of the location of its operations, assets, management and subsidiaries. There are generally two tests of qualification as a foreign private issuer, as follows:
