ここ数年、全米証券取引所に上場する小型株および超小型株（マイクロキャップ）発行会社を取り巻く規制環境は、大きな見直しが進められています。ナスダックと同様に、NYSE American Company Guide（以下「Company Guide」）の最近の規則改正や、現在も検討が続いている規則改正案は、新規上場企業の規模および質の向上を図るとともに、資本規模が小さく株価の低い発行会社を迅速に上場廃止できるようにする方向への明確な方針転換を示しています。私は先週、最近のナスダックにおける規則改正および規則改正案を総括した記事を公開しました。本稿では、NYSE Americanにおける最近の規則改正および規則改正案について概説します。
以下で取り上げる改正の多くは、NYSE Americanの新規上場基準に関するものです。規則改正前の上場基準については、 をご参照ください。
NYSE上場会社マニュアル第101条の改正 ― 公開保有株式の時価総額要件は、譲渡制限のない公開保有株式に基づいてのみ充足可能
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第101条を改正し、上場要件を変更しました。これにより、企業は公開保有株式の時価総額要件を、譲渡制限のない公開保有株式のみに基づいて充足することができるようになりました。この変更を実施するため、取引所は「譲渡制限付き証券」、「公開保有株式」、「譲渡制限のない証券」および「譲渡制限のない公開保有株式」について新たな定義を追加しました。第101条の目的上、取引所は「譲渡制限付き証券」を、理由の如何を問わず再販売制限の対象となるあらゆる証券と定義しています。これには、以下のものが含まれますが、これらに限定されません。(1) 私募またはRegulation Dに基づく募集などの未登録募集において、発行会社または発行会社の関連会社から直接または間接的に取得された証券、(2) 従業員向け株式給付制度を通じて、または専門的サービスの報酬として取得された証券、(3) Regulation Sに基づき取得され、米国内で再販売することができない証券、(4) ロックアップ契約または同様の契約上の制限の対象となる証券、または (5) Rule 144に基づき「譲渡制限付き証券」とみなされる証券です。取引所は「公開保有株式」を、役員、取締役、または発行済み株式総数の10％超を実質的に保有する者が直接または間接的に保有していない株式と定義しています。公開保有株式を算定する際の実質保有の判断は、証券取引法Rule 13d-3に従って行われます。取引所は「譲渡制限のない証券」を、譲渡制限付き証券ではない証券と定義しています。また、取引所は「譲渡制限のない公開保有株式」を、譲渡制限のない証券に該当する公開保有株式と定義しています。
NYSE上場会社マニュアル第101条の改正 ― 譲渡制限のない公開保有株式の時価総額要件は、新規募集による調達資金のみによって充足可能
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第101条を改正し、上場要件を変更しました。これにより、IPOに関連して上場する企業（ADRを登録する外国民間発行体を含む）は、初回上場時における譲渡制限のない公開保有株式の時価総額要件（適用される初回上場基準に応じて1,500万ドル、1,500万ドル、1,500万ドルまたは2,000万ドル）を、募集による調達資金のみによって満たさなければならなくなりました。従来は、再販売目的で登録された既発行株式を、この算定における譲渡制限のない公開保有株式として算入することができましたが、今後は算入できなくなります。
NYSE上場会社マニュアル第101条の改正 ― 公開保有株式の時価総額は1,500万ドル以上であることが必要
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第101条を改正し、上場要件を変更しました。これにより、初回上場基準1に基づいて申請する企業は、譲渡制限のない公開保有株式の時価総額を1,500万ドル（上記のとおり、新規募集による調達資金に基づく金額）確保する必要があり、従来の300万ドルから引き上げられました。初回上場基準2、初回上場基準3、および初回上場基準4では、発行会社はそれぞれ1,500万ドル、1,500万ドル、および2,000万ドルの公開保有株式の時価総額を有することが求められます。
NYSE上場会社マニュアル第102条の改正 ― 公開保有株式数は20万株以上を維持することが必要
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第102条を改正し、公開保有株式数が20万株未満となった上場会社は、上場廃止手続の対象となることを定めました。公開保有株式とは、役員、取締役、または発行済み株式総数の10％超を実質的に保有する者が直接または間接的に保有していない株式と定義されています。
NYSE上場会社マニュアル第1003条の改正 ― 公開保有株式の保有者総数は300人以上を維持することが必要
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第1003条を改正し、公開保有株式の保有者総数が300人未満となった場合に上場廃止の対象となることを定めました。従来、企業は単に総株主数を300人以上に維持することが求められていました。新たな基準では、役員、取締役、または発行済み株式総数の10％超を実質的に保有する者は除外されます。
NYSE上場会社マニュアル第1003条の改正 ― 公開保有株式の合計時価総額は100万ドル以上を維持することが必要
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第1003条を改正し、公開保有株式の合計時価総額が90日間連続して100万ドル未満となった場合には、上場廃止手続の対象となることを定めました。従来、100万ドルという最低基準は、新たに定義されたより厳格な「公開保有株式」ではなく、公開株式全体を基礎として算定されていました。
NYSE上場会社マニュアル第102条の改正 ― 初回上場時の最低株価を4.00ドルに引き上げ
2026年4月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル第102条を改正し、いずれかの初回上場基準に基づいて上場を申請する企業は、1株当たり4.00ドルの株価を有することを求められるようになりました。従来の基準では、初回上場基準1、2、および3の場合は1株当たり3.00ドル、初回上場基準4の場合は1株当たり2.00ドルでした。
上場市場変更時における時価総額および株価要件の改正
2026年4月、NYSE Americanは初回上場基準3および初回上場基準4を改正し、OTC Marketsからの上場市場変更または他の取引所からの移転によって上場する既存の公開会社について、以下の総時価総額要件を満たすことを定めました。(i) 初回上場基準3では5,000万ドル、(ii) 初回上場基準4では、(x) 総時価総額7,500万ドル、または (y) 直近会計年度、もしくは直近3会計年度のうち2会計年度において、総資産および総収益がそれぞれ7,500万ドルであることのいずれかを満たす必要があります。適用される要件は、上場申請前の90連続取引日にわたって満たされている必要があり、同じ期間において、提案された1株当たり4ドルの株価要件も満たさなければなりません。
初回上場基準2の改正 ― 株主資本要件を500万ドルに引き上げ
2026年4月、NYSE Americanは上場基準2における株主資本要件を400万ドルから500万ドルに引き上げました。
NYSE上場会社マニュアル規則802.01Cの改正 ― 逆株式分割によりその他の不適合が生じた場合の上場廃止手続の迅速化
2025年1月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル規則802.01Cを改正し、上場会社が継続上場のための最低入札価格要件への適合を回復する目的で逆株式分割を実施したものの、その結果、最低ラウンドロット保有者数や公開流通株式数など、その他の上場基準を下回った場合に、迅速な上場廃止手続を適用できるようにしました。
最終規則の詳細については、 をご参照ください。
NYSE上場会社マニュアル規則802.01Cの改正 ― 逆株式分割後の不適合に対する上場廃止手続の迅速化
2025年1月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル規則802.01Cを改正し、上場会社が最低入札価格要件に不適合となり、かつ、(i) 過去1年間に逆株式分割を実施している場合、または (ii) 過去2年間に1回以上の逆株式分割を実施し、その累積分割比率が200対1以上である場合に、迅速な上場廃止手続を適用できるようにしました。この場合、当該会社は適合期間の対象とはならず、直ちに取引停止および上場廃止の対象となります。
最終規則の詳細については、をご参照ください。
NYSE上場会社マニュアル規則802.01の改正 ― 主たる事業を変更した企業の上場廃止を認める規定
2024年7月、NYSE AmericanはNYSE上場会社マニュアル規則802.01を改正し、主たる事業を変更した企業の上場廃止を認める規定を導入しました。この改正により、NYSEは、その裁量により、上場会社が当初の上場時点で従事していなかった、または当初の上場時点では事業運営において重要性を有していなかった新たな事業分野へ主たる事業の焦点を変更した場合、当該上場会社を直ちに取引停止および上場廃止の対象とすることができるようになりました。
新規則の下では、主たる事業の焦点を変更する企業は、その変更について速やかに書面でNYSEへ通知しなければなりません。その後、NYSEは継続上場に関する審査を実施し、上場廃止措置を講じる可能性があります。継続上場審査では、当該企業が当初の上場時点で変更後の事業に従事していた場合に、NYSEが初回上場を承認していたかどうかが判断の中心となります。また、この審査では、定量的な基準よりも、上場適格性に関する質的な側面が重視されます。NYSEは、企業の経営陣、取締役会、議決権、所有構造、および財務構造の変更など、その他の要素も考慮します。改正規則の詳細については、 をご参照ください。
第1003条および第1009条の改正案 ― 時価総額500万ドル未満の企業に対する自動上場廃止
NYSE Americanは、NYSE American Company Guide第1003条および第1009条を改正し、NYSE Americanに上場する企業に対して、少なくとも500万ドルの時価総額を維持することを義務付けることを提案しています。提案された規則では、企業の平均時価総額が30営業日連続して500万ドルを下回った場合、直ちに取引停止となり、上場廃止手続が開始されることになります。
提案された規則変更の改正案3の詳細については、 をご参照ください。
第1003条および第1009条の改正案 ― いずれかの取引日に終値が0.25ドル未満となった企業の自動上場廃止
NYSE Americanは、NYSE American Company Guide第1003条および第1009条を改正し、いずれかの取引日において証券の1株当たり終値が0.25ドル未満（以下「最低取引価格」）となった場合、取引所が直ちに取引を停止し、上場廃止手続を開始することを明確化することを提案しています。取引所は、Company Guide第1003(f)(v)において、最低取引価格を下回って取引を終えた証券は、Company Guide第1009条に基づく適合回復計画を提出する権利を有しないことを明記することを提案しています。取引所は、第1003(f)(v)における最低取引価格要件（およびこれに関連する第1009条の変更）を2026年10月1日付で施行することを提案しています。提案された規則変更の詳細については、 をご参照ください。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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