2026年2月、SECは、外国インサイダー責任強化法（HFIAA）の継続的な実施の一環として、免除命令および包括的なよくある質問（FAQ）を公表しました。HFIAAは、証券取引法第16条(a)に基づくインサイダー報告義務を、外国私募発行体（FPI）の役員および取締役にも拡大するものです。HFIAAの詳細な説明およびその活用に役立つチェックリストについては、以下をご覧ください.
HFIAAにより認められているとおり、この免除命令は、当該人物に対して実質的に同様の要件を課す外国の法令の適用を受けている場合、新たな要件から特定の者を免除するものです。原則として、FPIのインサイダーは2026年3月18日以降、EDGARを通じてForm 3、Form 4、およびForm 5を提出する必要がありますが、新たな免除命令は、特定の法域におけるインサイダーが重複した提出義務を回避できるよう、特定の条件付きの手続を定めています。
セクション16(a)の背景
証券取引法第16条(a)は、企業のインサイダーによる株式保有状況および取引について適時に公的開示を行うことを目的としており、透明性を高めることで投資家保護を図るものです。第16条(a)に基づき、以下の義務が定められています。
- 登録会社の株式等の一種類について10％超を実質的に保有する者、ならびに取締役および役員は、インサイダーとなった時点で初期の保有状況を開示するため、Form 3を提出する必要があります。
- 実質的所有の変更があった場合は、取引から2営業日以内にForm 4で報告しなければなりません。
- 一定の年次報告または繰延報告については、事業年度末から45日以内にForm 5で提出されます。
HFIAAの施行前は、たとえその証券が米国で取引されていたとしても、外国私募発行体（FPI）はこれらのインサイダー報告義務の適用を免除されていました。
免除命令
免除命令は包括的な免除ではなく、新設された第16条(a)(5)の権限に基づき付与される、条件付きの個別免除です。米国のForm 3、Form 4、Form 5の提出義務を回避するためには、申請者はエンティティ・テストおよび個人提出条件という2つの主要な技術的要件を満たす必要があります。
- エンティティ・テスト：適格な法域および規制
FPIは、適格な法域で設立または組織され、かつ適格な規制の適用を受けている必要があります。
| 適格な法域 | 適格規制（審査済み外国法令） |
| カナダ | ナショナル・インストゥルメント55-104 – インサイダー報告要件および免除 |
| チリ | 金融市場委員会 一般規則第30号（改正版） |
| 欧州経済領域（EEA） | EU市場乱用規制（EU MAR）第19条 |
| 大韓民国 | 金融投資サービスおよび資本市場法第173条 |
| スイス | スイス証券取引所 上場規則第56条 |
| 英国 | 英国市場乱用規制（UK MAR）第19条 |
各適格規制は概ね、対象発行体の取締役および役員が、初回保有状況および保有株式の変更を迅速に報告することを求めています。報告には、証券の種類、取引の性質、取引価格および数量の記載が必要であり、これらの報告は一般公開されることが求められます。
補足：FPIは「組み合わせ」が可能です。たとえば、スイスで設立され、ロンドンで上場している企業（UK MARの適用を受ける場合）も適格となります。
- 個人提出条件：実際の報告および英語での開示
たとえ企業が適格な法域に属していても、免除は個人単位で適用されます。SECへの提出を免除されるためには、以下の条件を満たす必要があります。
- 実際の報告：取締役または役員は、母国の適格規制に基づき、自身の取引を実際に報告する義務があり、かつ実際に報告を行わなければなりません。SECの定義上「役員」に該当するが、現地法では報告義務者でない場合は、米国の第16条報告書を提出する必要があります。
- 英語での提供：外国規制に基づき提出された報告書は、公開後2営業日以内に英語で利用可能でなければなりません。外国規制当局のデータベースが英語に対応していない場合、発行体は自社ウェブサイトに英語版を掲載する必要があります。
よくある質問
SECは、HFIAAの要件に関するFAQページも公表しています。
- 提出期限：2025年12月18日時点で報告義務者であったFPIの取締役および役員は、2026年3月18日までに初回のForm 3を提出する必要があります。ただし、2026年3月18日時点でその者が取締役または役員でない場合は、Form 3の提出は不要です。2026年3月18日以降に新たに就任したインサイダーは、就任から10日以内に提出する必要があります。
- 10％保有者の除外：大株主にとって重要な確認事項として、SECはHFIAAが対象とするのは取締役および役員のみであることを明示しました。国内発行体とは異なり、FPIの10％保有者は第16条(a)報告義務の対象外となります。
- 第16条(b)および16条(c)の免除：Rule 3a12-3(b)は廃止されたのではなく、改正されています。FPIのインサイダーは第16条(a)に基づき報告する必要がありますが、第16条(b)のショートスイング利益返還義務および第16条(c)の空売り禁止からは引き続き免除されます。
- 実質的所有権の計算（FAQ 4）：スタッフは、FPIのインサイダーがForm 4およびForm 5の報告において規則16a-1(a)(2)の「金銭的利益」基準を適用する必要があることを改めて強調しました。ただし、国内発行体に適用される10％閾値の計算は、FPIには適用されません。
- EDGAR Nextの準備：SECは、すべての報告義務者が固有のCIKを取得し、EDGAR Nextに登録する必要があることを強調しました。これには、公証済みのForm IDの申請が必要であり、外国法域では大きな手続上のハードルとなる場合があります。EDGAR Nextの詳細については、以下をご参照ください.
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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