Form S-1

2026年5月19日、SECは、登録募集プロセスおよび継続的なSEC報告コンプライアンスを、ほぼすべての上場企業にとって大幅に改善することを目的とした、2件の独立した規則改正案を公表しました。ポール・S・アトキンス委員長が掲げる、資本形成の簡素化と公開市場への参入要件の「適正化」という方針のもと、これらの改正案は、特に中小規模の上場企業に過度な負担を与えてきた、紙媒体時代に由来する長年の規制上の摩擦を解消することを目指しています。これらの規則改正案は、国内上場企業に対し、半期報告制度への移行を選択できるようにする最近の注目度の高い規則改正案に続くものです。当該規則案の概要については、以下をご参照ください。

米国証券取引委員会（SEC）は、登録募集に関する改革案を提示しました。この改革案には、(i)フォームS-3による一括登録へのアクセス拡大、(ii)現在、著名な実績のある発行体のみが利用できる募集関連情報の利用許可、(iii)証券会社による調査レポートの提供範囲の拡大、(iv)州法による優先適用範囲をすべての登録募集に拡大、(v)フォームS-1への参照による組み込みの利用範囲の拡大、が含まれています。

また、SECは、小規模企業および新興企業向けに認められている開示負担の軽減措置や各種の特例を、現在の上場企業全体の約81％に拡大適用する新たな規則案も提案しました。具体的には、改正案には、(i) 最も規模の小さい上場企業について、年次報告書その他の定期報告書の提出期限を延長すること、(ii) 大規模加速申告会社（Large Accelerated Filer）の基準を7億ドルから20億ドルへ引き上げるとともに、IPO後に当該区分へ移行するまでの期間を12か月から60か月へ延長すること、(iii) すべての上場企業を非加速申告会社（Non-Accelerated Filer）として再分類し、現在は小規模報告会社および新興成長企業のみに認められている開示簡素化措置やその他の各種特例の大部分を適用すること、(iv) すべての非加速申告会社をサーベンス・オクスリー法404条(b)の遵守義務から免除すること、などが含まれています。

本稿では、2本の複数回にわたるブログシリーズを通じて、これら2件の規則改正案について詳しく解説していきます。まずは、登録募集制度改革案から取り上げます。本シリーズ第1回となる本稿では、新たな規則改正案の概要を紹介した後、その各項目について詳細に掘り下げていきます。

はじめに

1933年証券法および1934年証券取引所法の法的基盤は、投資家保護と登録手続に伴う事務負担との均衡を図るものでした。2005年にSECが実施した画期的な証券募集改革（Securities Offering Reform）は、十分な市場認知度を有し、SECスタッフによる事前審査を経ることなく、即時かつ制限のない市場アクセスを認めるに足る情報流通体制を備えているのは、最大規模かつ市場で広くフォローされている発行体に限られる、という前提に基づく段階的開示制度を確立しました。

しかしながら、情報流通の指標として浮動株時価総額（public float）や上場後経過期間（seasoning）に依拠してきたこの歴史的枠組みは、技術進歩によって時代遅れとなっています。1980年代初頭にForm S-3の制度設計が行われた当時、また1990年代半ばにEDGARによる電子開示が義務化された当時には、情報の物理的・事務的な流通障壁は依然として大きなものでした。今日では、高速インターネット、デジタル投資プラットフォーム、そして瞬時の情報配信技術の普及により、投資家は、マイクロキャップ企業や新規上場企業の財務開示情報についても、大型多国籍企業と同様の速度と容易さでアクセスし、分析することが可能となっています。

シェルフ登録の適格性に関して、厳格な上場後経過期間（seasoning）要件や浮動株時価総額（public float）の基準を維持してきた従来の規則は、小規模上場企業に不利益をもたらし、より高コストかつ大幅な希薄化を伴う私募による資金調達を余儀なくさせてきました。今回提案された改革案は、こうした市場の歪みを是正し、現代の情報流通の実態に即した形で規制枠組みを見直すことで、小規模上場企業に対し、より低コストで直接的な公開市場からの資金調達手段を提供するものです。

提案された規則改正の概要

前述のとおり、SECは、(i) Form S-3によるシェルフ登録の利用範囲拡大、(ii) 現在は著名な成熟発行会社（WKSI）のみに認められている募集コミュニケーションの利用許可、(iii) ブローカー・ディーラーによるリサーチレポート提供範囲の拡大、(iv) 州法による規制排除（preemption）の適用をすべての登録募集へ拡大すること、ならびに (v) Form S-1への参照組込みの利用範囲拡大を含む、登録募集制度改革案を提案しています。また、提案された規則には、投資会社および保険商品に関する改正も含まれていますが、本ブログシリーズではこれらについては取り上げません。

Form S-3およびシェルフ登録の適格要件の拡大

今回提案された改正案は、制限のないプライマリー・シェルフ登録においてForm S-3を利用する際の主要な構造的障壁を撤廃するものです。現行規則では、発行体がForm S-3を用いたプライマリー募集を行うためには、最低7,500万ドルの浮動株時価総額（public float）を有し、かつ証券取引所法（Exchange Act）に基づく12か月間の継続開示実績を備えている必要があります。提案された新たな枠組みでは、浮動株時価総額要件および12か月間の上場後経過期間（seasoning）要件の双方が完全に撤廃されます。これにより、現行の「ベビー・シェルフ」規則を含む、その他の取引関連の適格要件は実質的に不要となります。現行のForm S-3適格要件の概要については、以下をご参照ください。

提案された新規則の下では、Form S-3の利用適格性は、発行体が証券取引所法（Exchange Act）に基づく必要な報告書を期限内に提出しているかどうかに、ほぼ全面的に依拠することになります。この変更により、適時開示義務の遵守が、シェルフ登録利用の可否を左右する主要な実務上の判断基準となることになります。

公開株式時価総額の基準値撤廃は、重要な副次的効果をもたらします。すなわち、「ベビーシェルフ」制限およびその他の取引関連の適格要件が撤廃されるのです。従来、公開株式時価総額が7,500万ドル未満の発行体は、フォームS-3の指示事項I.B.6によって、過去12ヶ月間の公開株式時価総額の3分の1までしかプライマリーシェルフによる株式売却ができないという制限を受けていました。この上限撤廃により、規模の小さい上場企業は、柔軟なアット・ザ・マーケット（ATM）株式プログラムを構築し、人為的な規制上の制約を受けることなく迅速なセカンダリーオファリングを実施できるようになります。

さらに、今回の改正案では、「特定の支払不履行および債務不履行」と「EDGARおよびXBRL」による提出要件も撤廃されます。SECは、これらの要件はいずれも時代遅れであると考えています。例えば、現在ではEDGAR以外でSECに報告書を提出する方法はありません。同様に、すべての企業がXBRLの利用に慣れています。

しかし、投資家保護を維持するため、SECは「不適格発行体」の概念を用いて、悪質な行為者や特定の企業をS-3フォームの適格性から除外する予定です。これを実現するため、SECは特定の「不適格発行体」によるS-3フォームの使用を禁止する一般的な指示を追加します。SECはまた、外国政府、外国の民間発行体、資産担保証券発行体などによるフォームの使用を禁止するその他の一般的な規定を追加することも提案しています。

募集コミュニケーションの拡大 ― 新たな適格上場発行体および熟成適格上場発行体

従来、著名な実績のある発行体（WKSI）のステータス、およびそれに伴う発行の柔軟性は、大規模な加速申告企業に限定されていました（大規模な加速申告企業の現在の定義については、を参照）。今回の規則案では、これらのメリットをほぼすべて、国内証券取引所に普通株式を上場している国内発行体に拡大することで、これらの企業に広く適用できるようにしました。適用範囲は、発行体の公開株式数、時価総額、実績には一切関係ありません。

国内事業会社の場合、従来の著名な熟達発行体（WKSI）指定は、主として7億ドルの浮動株時価総額基準に依拠していましたが、本提案においてはこれが廃止される予定です。仮に本規則が施行された場合、WKSIの定義は外国民間発行体（FPI）のみに適用されることになります。これに代わり、SECは段階的な枠組みとして、(i) S-3適格発行体に加え、取引所上場発行体については、(ii) 適格上場発行体、および(iii) 実績のある適格上場発行体を導入します。

発行体は、提案されているForm S-3の登録発行体要件を満たし、かつ国内証券取引所に少なくとも一つの普通株式クラスが上場されている場合、適格上場発行体として認定されます。本提案の下では、適格上場発行体は、自動登録届出書の利用を除き、現行WKSIに認められているコミュニケーションおよび登録上のほぼすべての特典を享受できることになります。

SELIとして適格となるためには、発行体はELIの定義を満たしたうえで、証券取引所法（Exchange Act）に基づく報告義務の対象となってから少なくとも12か月間が経過している必要があります。SELIは、強化されたすべての特典を享受でき、その中には、SECへの提出と同時にスタッフレビューなしで直ちに効力が生じる、自動シェルフ登録届出書（Rule 462に基づく）の利用という極めて重要な権利も含まれます。

自動効力発生の前提として12か月の報告実績要件を維持することにより、SECは規制上のゲートキーピング機能を確保しています。これにより、新規に上場した発行体が即時かつ未審査の公募を実行する前に、SECスタッフが当初の登録届出書をレビューし、コメントを付す機会が確保されることになります。このような熟成要件が自動シェルフ適格性に残される一方で、ELI／SELI枠組みへの移行により、これらの拡張された登録およびコミュニケーション上の特典の適格発行体数は200％以上増加すると見込まれています。

本提案は、「発行時支払」の申請手数料制度をELIおよびSELIにも拡大し、発行体が実際に証券を公衆に販売した時点まで登録手数料の支払いを繰り延べることを可能にするものです。また、本規則はフリー・ライティング・プロスペクタス（Free Writing Prospectus：FWP）の利用範囲も拡大しています。FWPの概要については以下をご参照ください。

改正後の枠組みでは、Form S-3適格発行体であれば、登録届出書の正式提出前であっても、いつでもフリー・ライティング・プロスペクタス（FWP）を配布することが認められます。これにより、いわゆる「ガン・ジャンピング」規制に抵触することなく、潜在的な機関投資家との間で、組成段階における事前協議を柔軟に行うことが可能となります。

さらに、証券会社（ブローカー・ディーラー）は、Form S-3適格発行体すべてに対してリサーチレポートの発行およびカバレッジ提供を行うことが可能となります。

州法による先占

米国証券取引委員会（SEC）は、すべての登録済み募集について、州証券法の登録および資格要件を連邦法で優先することを提案しています。現在、1933年証券法第18条に基づき、州レベルの「ブルー・スカイ」登録は、「対象証券」、つまり主に主要な全国取引所に上場されている証券、または「適格購入者」に販売される証券にのみ優先されます。第18条の詳細については、私のブログ記事 および  をご覧ください。

店頭市場（OTC市場）で取引を行う小規模企業や、一部の非上場企業の二次取引は、これまで州ごとの登録手続きが複雑に絡み合った状態に置かれてきました。この複数州にまたがる手続きは、発行体を州当局による「メリットレビュー」の対象とすることが頻繁にあり、予測不可能な遅延、高額な法的費用、そして取引の不確実性を招く可能性があります。

SECは、セクション18の優先適用をすべての登録募集に拡大することで、単一の統一された連邦登録基準を確立します。この変更により、複数州にまたがる募集に伴う事務手続き上の摩擦と法的費用が軽減され、非上場企業やOTC取引企業は、私募市場で通常見られるのと同等のスピードと効率性で、登録済みの公募増資を実施できるようになります。

Form S-1の現代化

米国証券取引委員会（SEC）は、参照による法人登記の利用範囲を拡大し、参照による法人登記の要件を満たすすべての企業が参照による法人登記も利用できるようにするなど、フォームS-1の大幅な近代化を提案しています。参照による法人登記の詳細については、を参照してください。

歴史的に、Form S-1を利用する発行体は、その後の定期開示報告書を目論見書に反映させるため、プロスペクタス補足書および効力発生後の修正届出書 を提出することが一般的に求められてきました。今回の提案改正により、Form S-1発行体は、次回のForm 10-Kを提出するまでの期間について、証券取引所法（Exchange Act）に基づく提出書類を前方参照 することが認められ、アクティブな登録届出書の維持に伴う事務コストが削減されることになります。

また本提案は、登録手続の効率化を目的とした機械的な簡素化措置も導入しています。特に重要な点として、SECは登録届出書の表紙に記載する「遅延修正条項」をRule 473に基づき不要とすることを提案しています。

戦略的含意

本提案が採択された場合、米国における上場企業の資金調達環境は大きく変革されることになります。取締役会、経営陣、および投資銀行は、以下のようないくつかの戦略的な対応を検討すべきです。

資本調達の設計図の再評価：小規模および中規模の上場発行体は、Form S-3によるシェルフ登録およびATMエクイティ・プログラムを、標準的な資本管理戦略に組み込む準備を進める必要があります。SECスタッフによる事前審査なしで即時に公募市場へアクセスできる能力（ASRの活用可能性を含む）は、公開市場と私募市場の資金調達におけるバランスを変化させます。このアクセスにより、小規模上場企業も大企業と同等の立場で、市場機会を迅速に捉えることが可能となります。

公開企業と非公開企業の選択に関する再評価：登録募集制度改革とフィラー区分の簡素化の組み合わせは、上場企業であることに伴うコンプライアンスおよび事務コストを低減します。SOX404(b)の即時適用やForm S-1の硬直性を回避するために非公開を維持してきた企業は、5年間のIPOオンランプのメリットを踏まえつつ、IPOのタイミングを再検討する必要があります。

• デューデリジェンスおよび引受体制の見直し：ASRおよび拡張されたS-3適格性により、「オーバーナイト」に近い迅速な取引が可能となるため、引受会社はデューデリジェンス体制の再構築を迫られます。証券法第11条の下では、引受人は登録届出書における重要な虚偽記載について厳格責任を負いますが、「デューデリジェンス・ディフェンス」により免責が認められる場合があります。このような短期実行型の発行スキームに対応するため、引受会社およびその弁護士は、迅速な資金調達やATM取引を支援する発行体に対して、継続的なデューデリジェンス・プログラムを構築する必要があります。

開示統制および手続の高度化：規制の重点が個別取引に対する事前審査 から、定期的な事後的レビュー へと移行する中で、継続開示の質が極めて重要となります。Form S-3の適格性およびWKSI関連のメリットは、適時提出要件の遵守に依拠するため、発行体は内部の開示統制および手続を強固なものとする必要があります。提出遅延が発生した場合、拡大された募集上の特典を失う可能性があるためです。

ブルー・スカイ法の先占に関する訴訟動向のモニタリング：州ブルー・スカイ法に対する連邦先占の拡大は、取引実行の効率化をもたらす一方で、州規制当局や北米証券管理者協会（NASAA）などの団体から法的な異議申し立てを受ける可能性があります。発行体および引受人は、規則制定過程におけるこれらの動向を継続的に注視する必要があります。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび