SECのポール・S・アトキンス委員長が、株主総会の「非政治化」をSECの優先課題の一つとする旨の演説を行ってからわずか10日後の2025年12月11日、ホワイトハウスは「外国資本および政治的動機を有する議決権行使助言会社から米国投資家を保護する」と題する大統領令（以下「本大統領令」）を発令しました。本大統領令は、SEC（証券取引委員会）、連邦取引委員会（FTC）、および労働省に対し、所要の措置を講じるよう指示しています。
背景
2020年7月、SECは証券取引法規則14a-1(l)における「勧誘」の定義を変更する改正案を採択しました。この改正案では、一定の例外を条件として委任状助言を明確に含め、規則14a-9の詐欺防止規定の遵守に関する追加的な例を示し、また規則14a-2(b)を改正し、議決権行使助言事業者を連邦委任状規則の提出および情報提供義務から明確に除外しました。同日、SECは新規則に関する最新のガイダンスを発表しました。2020年規則の詳細については をご覧ください。
これらの規則は論争を呼びました（委任状関連規則は常に議論の的となります）。2021年6月1日、SEC企業財務部門は、2020年改正規則に基づく執行措置の推奨は行わないとの公表声明を発表しました。
その後、2022年7月13日、SECは議決権行使助言に関する規則の改正を採択しました。これは、実質的に2020年7月に採択された新規則の重要な条項を撤回するものです。2022年の改正では、2020年に採択された規則のうち2つ、具体的には、議決権行使助言事業者が依拠できる議決権行使助言規則の情報および提出要件の2つの免除規定の利用条件が撤回されました。また、この改正により、2020年に議決権行使助言規則の責任規定に加えられた変更も削除されました。2022年の改正の詳細については をご覧ください。
新しい大統領令
本大統領令は、次のように指摘することから始まります。「多くのアメリカ国民が知らないところで、外国資本が所有する2社の議決権行使助言会社、Institutional Shareholder Services Inc.（ISS）およびGlass, Lewis & Co., LLC（Glass Lewis）は、株主投票プロセスを通じて、アメリカ最大手企業の方針や優先事項の形成に重要な役割を果たしている。」ISSおよびGlass Lewisは、議決権行使助言市場の90％以上を占めており、投資家に代わって膨大な株式を保有するミューチュアルファンド、上場投資信託（ETF）、その他の運用口座に対し、どのように投票すべきか助言しています。
本大統領令はさらに、「これらの議決権行使助言会社は、その巨大全権を用いて、『多様性・公平性・包摂（DEI）』や『環境・社会・ガバナンス（ESG）』といった、極めて政治的な議題を優先・推進しているが、本来投資家の利益こそが唯一の優先事項であるべきである」と指摘しています。政府は、これら助言の価値および潜在的な利益相反に重大な懸念を抱いています。
その結果、本大統領令はSECに対し、議決権行使助言会社に関するすべての規則、規制、ガイダンス、通知、覚書をレビューすることを求めています。さらに、SECは、本大統領令の目的と一致しない規則、規制、ガイダンス、通知、覚書について、特に『多様性・公平性・包摂（DEI）』および『環境・社会・ガバナンス（ESG）』に関わる内容について、改訂または撤回を検討することが求められています。
さらに、SECは、(i)議決権諮問会社に投資顧問としての登録を義務付けるべきか、(ii)議決権諮問会社に推奨に関する開示の強化を義務付けるべきか、(iii)議決権諮問会社が第13条の目的において顧客と「グループ」として行動するべきかどうか、(iv)投資顧問が「多様性、公平性、包括性」および「環境、社会、ガバナンス」の要素を推進するために議決権諮問会社を利用することが受託者責任に反するかどうかを検討するよう指示されています。 「グループ」の定義を含む第13条の詳細については および をご覧ください。
本大統領令はまた、連邦取引委員会（FTC）に対して、以下の点を検討・実施するよう指示しています：（i）議決権行使助言会社が連邦独占禁止法に違反しているかどうかを検討すること、（ii）議決権行使助言会社が、不公正な競争手法や、米国の消費者に損害を与える不公正または欺瞞的な行為・慣行に関与しているかどうかを調査すること。具体的には、(a) 消費者の投資（年金や退職口座を含む）の価値を明示的または暗黙に共謀・結託して減少させること、(b) 利益相反を十分に開示しないこと、(c) 誤解を招くまたは不正確な情報を提供すること、(d) 消費者が十分な情報に基づき選択できる能力を損なうこと、または (e) その他独占禁止法に違反する行為を行うこと。
本命令は、労働長官に対し、1974年従業員退職所得保障法（ERISA）の対象となるプランが保有する株式に付随する権利を管理する、またはプロキシアドバイザーと同様に、管理する者に助言する個人の受託者資格に関するすべての規制およびガイダンスを改正するための措置を講じるよう指示するものです。具体的には、本命令は、プロキシアドバイザーを含む顧客との信頼関係を有し、ERISAプランが保有する株式に付随する権利の行使に関して、手数料またはその他の報酬（直接的または間接的）を得て助言を提供する個人は、ERISAに基づく投資助言受託者であることを明記するための改正を労働長官が検討することを求めています。
JPモルガン、ISSおよびGlass Lewisとの契約を終了
2026年1月第1週、JPモルガンの資産運用部門は、議決権行使助言会社（ISSおよびGlass Lewis）の利用を直ちに停止し、代わりに毎年投票を行う3,000以上の株主総会のデータを分析する社内のAIプラットフォームを使用することを発表しました。この新システムは、ポートフォリオマネジャーに助言を提供し、投票を管理します。
この変更は重要です。上場企業は、すべての委任状のトーンや内容を見直し、人間の読者ではなく、内容を読み取り分析するAIボットを意識して作成する必要があります。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
LAnthony@ALClaw.com
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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