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SEC Proposes Transformative Rule Changes To The Registered Offering Process – Part 4

On May 19, 2026, the SEC proposed two separate rule changes that together represent the most significant modernization of the registered offering framework in more than twenty years.  Operating in coordination with a companion release which proposes to recalibrate public company filer status and expand emerging growth company accommodations, this reform package is designed to dismantle historical regulatory friction, facilitate capital formation, and simplify the compliance architecture for a vast majority of public issuers

In the first of these transformative potential rule changes, the SEC has proposed registered offering reforms that would: (i) increase access to shelf registrations on Form S-3; (ii) allow the use of offering communications that currently are limited to use by well-known seasoned issuers (WKSI) by eliminating the definition of a WKSI for all companies other than foreign private issuers (FPIs) and creating a new set of issuer categories ; (iii) expand the availability of incorporation by reference into Form S-1; and (iv) expand

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June 24, 2026

SEC、登録募集プロセスに関する画期的な規則改正案を公表 ― 第4部

2026年5月19日、米国証券取引委員会（SEC）は、登録募集制度の枠組みを20年以上ぶりに大幅に近代化する2つの規則改正案を提示しました。上場企業の届出資格の再調整と新興成長企業への支援拡大を提案する関連文書と連携して実施されるこの改革パッケージは、過去の規制上の摩擦を解消し、資金調達を促進し、大多数の上場企業にとってコンプライアンス体制を簡素化することを目的としています。

これらの画期的な規則改正案のうち最初の提案として、SECは登録募集制度の改革案を公表しました。この改革案では、(i) フォームS-3による棚登録の利用機会を拡大すること、(ii) 外国民間発行体（FPI）を除くすべての企業について著名な適格発行体（WKSI）の定義を廃止するとともに、新たな発行体区分を設けることで、現在は著名な適格発行体にのみ認められている募集関連情報の利用を可能にすること、(iii) フォームS-1における参照組込みの利用範囲を拡大すること、ならびに (iv) 州法の適用除外をすべての登録募集に拡大することが提案されています。

私は2本の連載ブログシリーズを通じて、これら2つの規則改正案を詳しく解説しています。まずは登録募集制度改革案から取り上げています。本シリーズの第1回では、提案された規則改正の背景と概要について解説しました（詳細はこちら：）。第2回では、フォームS-3の利用資格要件および利用可能性を大きく見直す提案について詳しく取り上げました（詳細はこちら：）。第3回では、現行の著名な適格発行体（WKSI）制度に対する重要な改正案について解説し、新たに導入が提案されている適格上場発行体（ELI）および適格上場ベテラン発行体（SELI）の区分と、それらが募集関連コミュニケーションに与える影響を検討しました（詳細はこちら：）。本シリーズ最終回となる第4回では、フォームS-1における参照組込みの利用範囲を拡大する提案、登録募集に対する包括的な州法の適用除外の導入、ならびに登録届出書における「効力発生延期修正条項」の削除について解説します。

フォームS-1の改正案 ― 参照組込みの拡大

フォームS-1は、発行体が証券法に基づいて証券募集を登録する際に使用できる基本的な登録様式です。フォームS-1が「基本様式」と呼ばれるのは、外国政府および資産担保証券の発行体を除き、他に使用が認められた、または指定された様式が存在しない募集について、追加の適格要件を満たすことなく、あらゆる発行体が利用できるためです。フォームS-1では、参照組込みの適格要件を満たす場合、過去に提出した証券取引所法に基づく報告書を参照組込みすることが認められています。

具体的には、(i) 当該企業が証券取引所法に基づく継続開示義務の対象であること（任意提出会社ではないこと）、(ii) 過去12か月間（または開示義務の対象となっていた期間がそれより短い場合はその期間）において、証券取引所法に基づき提出が求められるすべての報告書およびその他の資料を提出していること、(iii) 直近の事業年度に係る年次報告書を提出していること、(iv) 現在、また過去3年間において当該企業またはその前身会社が、(a) ブランクチェック会社、(b) 企業結合を目的とするシェル・カンパニー（SPAC）を除くシェル・カンパニー、または (c) ペニー株式の募集を行っていた会社のいずれにも該当していないこと、(v) 当該募集が企業結合取引のための登録ではないこと、ならびに (vi) 参照組込みの対象となる証券取引所法に基づく提出書類を自社ウェブサイトで閲覧可能な状態にするとともに、その旨および請求があった場合には当該書類を提供する旨を開示していることが必要とされています。

参照組込みを利用する場合、企業は、直近の事業年度に係る財務諸表を含む最新のフォーム10-K年次報告書を参照組込みしなければなりません。また、参照組込みが求められる当該フォーム10-Kの対象事業年度終了後に、証券取引所法第13条(a)または第15条(d)に基づいて提出されたすべての報告書、および証券取引所法第14条に基づいて提出された委任状説明書または情報説明書についても参照組込みしなければなりません。

参照組込みを利用する企業は、最新のフォーム10-Kに含まれる監査済み財務諸表の対象事業年度末以降に生じた発行体の事業に関する重要な変更について記載しなければなりません。ただし、当該変更がフォーム10-Qまたはフォーム8-Kにおいて開示されている場合は、その限りではありません。

ただし、フォームS-1では、小規模報告会社（SRC）を除き、証券取引所法に基づく提出書類を将来参照組込みすることによって目論見書の情報を自動的に更新することは認められていません。

SECは、フォームS-1における発行体の過去の提出書類の参照組込みおよび将来参照組込みの利用に関する制度を現代化するため、次の改正を提案しています。(i) 直近の事業年度に係る年次報告書を提出済みでなければならないという要件を撤廃すること、ならびに (ii) 将来参照組込みの利用を、過去の提出書類の参照組込みの要件を満たすすべての企業に拡大することです。

新たな規則では、直近の事業年度に係る監査済み年次財務諸表を登録届出書に開示しなければならない日までの間、企業は直近事業年度の一つ前の事業年度に係るフォーム10-Kを参照組込みすることが認められます。また、新規則では、証券取引所法に基づく開示会社となった初年度において、まだフォーム10-Kの提出義務が生じていない発行体についても、参照組込みの利用が認められることになります。

参照組込みを利用するためのその他の要件については、引き続き維持されます。ただし、フォームS-3と同様に、シェル・カンパニーなどの利用不適格な発行体を個別に列挙する代わりに、新たに定義されるBSP不適格発行体については、参照組込みの利用が認められないことになります。

前述のとおり、「BSP発行体」は規則405において、発行体自身またはその前身会社が現在または過去3年間において次のいずれかに該当する発行体として定義されます。(1) 規則419(a)(2)に定義されるブランクチェック会社、(2) 規則405に定義されるシェル・カンパニー（企業結合関連シェル・カンパニーを除く）。ただし、外国民間発行体を除き、発行体またはその前身会社が過去3年間において特別買収目的会社（SPAC）であったという理由のみでは、シェル・カンパニーとはみなされません。(3) 17 CFR 240.3a51-1に定義されるペニー株式の募集を行う発行体。

参照組込みを利用する企業は、次の要件を満たさなければなりません。(i) フォームS-1に含めることが求められる監査済み年次財務諸表の対象となる直近の事業年度末以降に生じた発行体の事業に関する重要な変更のうち、証券取引所法に基づいて提出されたフォーム10-Qまたはフォーム8-Kにおいて開示されていないものについて記載すること、(ii) 発行体の直近の事業年度に係る財務諸表を含むフォーム10-Kを参照組込みすること。ただし、当該フォーム10-Kがまだ提出されていない場合には、代わりにフォーム10情報を含む証券法または証券取引所法に基づく提出書類を参照組込みすること、ならびに (iii) フォームS-1に含めることが求められる監査済み年次財務諸表の対象となる直近の事業年度末以降に、証券取引所法第13条(a)または第15条(d)に基づいて提出されたすべての報告書を参照組込みすることです。

SECはまた、フォームS-1の記載要領を改正し、外国民間発行体（FPI）がフォームS-1を利用できないようにすることも提案しています。

すべての登録募集に対する州法の適用除外

米国証券取引委員会（SEC）は、すべての登録済み募集について、州証券法の登録および資格要件を連邦法で優先することを提案しています。現在、1933年証券法第18条に基づき、州レベルの「ブルー・スカイ」登録は、「対象証券」にのみ優先されます。対象証券とは、主に全国取引所に上場されている証券（または募集終了時に上場予定の証券）または「適格購入者」に販売される証券です。第18条の詳細については、私のブログ記事  および をご覧ください。

この改正を実現するため、SECは証券法第18条に新たな「適格購入者」の定義を追加し、証券法に基づいて登録された募集において証券の募集または売付けを受けるすべての者を「適格購入者」に含めることを提案しています。

これまで、店頭市場（OTC市場）で取引される小規模企業や、一部の非上場発行体に関する流通市場取引については、州ごとに異なる登録規制の適用を受けてきました。この複数州にまたがる手続では、州当局による「メリット・レビュー（merit review）」の対象となることが多く、その結果、予測困難な遅延、高額な法務費用、そして取引の不確実性が生じる要因となっていました。

「効力発生延期修正条項」の廃止

証券法第8条(a)項は、同法に基づき提出された登録届出書は、提出日から20日後、またはSECが別途定めるそれより早い日に効力を生じると規定しています。また、同項は、登録届出書の修正届出書が提出された場合には、新たな提出日が設定され、20日間の期間がリセットされることも規定しています。SECによるコメント審査が完了する前に登録届出書が自動的に効力を生じることを防ぐため、実務家は登録届出書の表紙に「効力発生を延期する」旨の文言を記載します。

SECは、規則473を改正し、SECに提出された登録届出書（SECの規則および様式に従って自動的に効力を生じるものを除く）の効力発生は、発行者が登録届出書の表紙に、当該登録届出書が証券法第8条(a)項の規定に従って効力を生じる旨の文言を記載しない限り、延期されるものとみなされることを提案しています。言い換えれば、企業が明示的な記載を行わない限り、すべての登録届出書の効力発生は自動的に延期されることになります。

財務諸表の期日要件

レギュレーションS-Xの下では、登録者は、登録届出書または委任状説明書において、直近の事業年度が終了した後であっても、当該登録届出書の効力発生日または委任状説明書の発送日が当該事業年度末から45日以内にある場合には、当該直近事業年度に係る監査済み財務諸表を提出する必要はありません（例えば、12月31日決算会社の場合、2月14日まで）。

また、この期間は、提出会社の区分（大型加速提出会社、加速提出会社、その他の会社）に応じて、さらに14日から45日間延長される場合があります。この延長は、以下の条件を満たす場合に認められます。(i) 当該会社が証券取引所法第13条または第15条(d)に基づく年次報告書、四半期報告書その他の報告書を提出しており、提出期限の到来した報告書をすべて提出していること、(ii) 監査済み財務諸表が未だ利用可能でない直近事業年度について、税引後ベースで発行体に帰属する利益を合理的かつ誠実に見込んでいること、(iii) 直近事業年度の前2事業年度のうち少なくとも1事業年度において、税引後ベースで発行体に帰属する利益を計上していることです。実務上、このような発行体は「インカム・カンパニー」と呼ばれます。

SECは、財務諸表の作成に追加的な期間を認めるための「利益要件」を撤廃することを提案しています。その結果、提案改正の下では、(i) 小規模報告会社（SRC）であって、証券取引所法に基づく継続開示会社として必要なすべての報告書を提出している会社、または非継続開示会社である場合には、登録届出書または委任状説明書の提出時期にかかわらず、直近事業年度末から90日以内に、当該直近事業年度に係る監査済み年次財務諸表を提出すれば足りることになります（ただし、当該財務諸表がそれ以前に利用可能となる場合を除きます）。

また、SRC以外の証券取引所法上の継続開示会社であって、必要なすべての報告書を提出している会社については、登録届出書において監査済み年次財務諸表を、提出会社の提出区分に基づくフォーム10-Kの提出期限までに提出することが求められることになります。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

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June 24, 2026

SEC Proposes Transformative Rule Changes To The Registered Offering Process – Part 3

On May 19, 2026, the SEC proposed two separate rule changes that together represent the most significant modernization of the registered offering framework in more than twenty years.  Operating in coordination with a companion release which proposes to recalibrate public company filer status and expand emerging growth company accommodations, this reform package is designed to dismantle historical regulatory friction, facilitate capital formation, and simplify the compliance architecture for a vast majority of public issuers

In the first of these transformative potential rule changes, the SEC has proposed registered offering reforms that would: (i) increase access to shelf registrations on Form S-3; (ii) allow the use of offering communications that currently are limited to use by well-known seasoned issuers (WKSI) by eliminating the definition of a WKSI for all companies other than foreign private issuers (FPIs) and creating a new set of issuer categories ; (iii) expand the availability of incorporation by reference into Form S-1; and (iv) expand

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June 17, 2026

SEC、登録募集プロセスに関する画期的な規則改正案を公表 ― 第3部

2026年5月19日、米国証券取引委員会（SEC）は、登録募集制度の枠組みを20年以上ぶりに大幅に近代化する2つの規則改正案を提示しました。上場企業の届出資格の再調整と新興成長企業への支援拡大を提案する関連文書と連携して実施されるこの改革パッケージは、過去の規制上の摩擦を解消し、資金調達を促進し、大多数の上場企業にとってコンプライアンス体制を簡素化することを目的としています。

これらの変革的な規則改正案のうち、最初の改正案では、登録募集制度に関して以下の改革が提案されています。(i) フォームS-3による棚卸登録へのアクセスを拡大する。(ii) 外国民間発行体（FPI）を除くすべての企業についてWKSIの定義を廃止し、新たな発行体カテゴリーを創設することで、これまで著名な実績のある発行体（WKSI）に限定されていた募集関連コミュニケーションの利用を認める。(iii) フォームS-1への参照組込みの利用範囲を拡大する。(iv) 州法による適用除外（preemption）の対象をすべての登録募集に拡大する。

本シリーズでは、2つの規則改正案について、それぞれ複数回にわたり詳しく解説していきます。まずは登録募集制度改革案から取り上げます。第1回では、提案された規則改正の背景と概要について解説しました。詳細はこちらをご覧ください ― 。第2回では、Form S-3の利用資格要件および利用可能範囲を抜本的に見直す提案について詳しく取り上げました。詳細はこちらをご覧ください 第3回となる今回は、現行のWKSI制度に対する重要な変更点について解説します。具体的には、新たに創設が提案されている適格上場発行体および適格実績上場発行体の区分と、それらが募集時のコミュニケーションにどのような影響を与えるのかを詳しく見ていきます。

はじめに

SECの提案の中核をなすのは、募集プロセスにおける発行体区分の全面的な見直しです。委員会は、長年にわたり国内事業会社に適用されてきた「著名な実績のある発行体」（WKSI）の区分を廃止し、上場を基軸とする現代的な枠組みに置き換えることを提案しています。

WKSI区分は、2005年の導入以来、米国証券法上の最も柔軟な登録手続および募集時のコミュニケーションに関する特例を利用するための主要な要件として機能してきました。現行のSecurities Act Rule 405では、発行体はForm S-3（またはForm F-3）の利用要件を満たし、かつ年次報告書の提出から60日以内の判定日時点で、以下のいずれかの財務基準を満たす場合にWKSIに該当します。

  • 非関連者が保有する普通株式の時価総額（パブリック・フロート）が7億ドル以上であること
  • 過去3年間において、現金対価による登録一次募集により、非転換証券（普通株式を除く）の発行総額が10億ドル以上であること

歴史的に、WKSIはこれらの基準を満たすことにより、大きな制度上の優位性を享受してきた。とりわけ、提出と同時に効力を生じる自動シェルフ登録届出書を利用できることや、「pay-as-you-go（随時納付方式）」による登録手数料制度を利用できることがその代表例である。

しかし、市場環境の変化や技術革新の進展により、このパブリック・フロート依存型の枠組みの限界が次第に明らかになってきた。パブリック・フロート7億ドルという基準は、恣意的な障壁として機能し、小規模な上場発行体が有利な市場環境の下で迅速に資金調達を行う機会を制限してきた。この資金調達上の格差により、多くの取引所上場企業は、よりコストが高く透明性の低い私募その他の資金調達手段を利用せざるを得なくなっている。

こうした不均衡を是正するため、登録募集改革案では、国内事業会社についてWKSIの定義を廃止することが提案されている。一方で、WKSI資格は、Form F-3を利用する外国民間発行体（FPI）についてのみ維持される。この重要な区別により、異なる開示制度を採用している、または海外の証券取引所に上場している外国発行体については、従来のパブリック・フロート基準が維持され、外国資本の市場統合に必要な募集手続の効率性が確保される。これに対し、国内発行体については、SECは時価総額を基準とする制度から、規制遵守および取引所上場を重視する制度へと移行しようとしている。提案規則は、パブリック・フロートではなく、上場状況および開示義務の遵守状況に着目することで、公開市場へのアクセスをより広く開放し、資金調達の実行速度やコミュニケーションの柔軟性を、上場国内企業にとって標準的に利用可能な機能とすることを目指している。

国内募集に関する新たな三層構造フレームワーク案

提案された枠組みは、従来のS-3適格非WKSIおよびWKSIという区分を統合し、国内発行体を以下の3つの明確な上位階層に再構成するものです。

  1. S-3適格発行体： Form S-3の簡素化された登録要件を満たす発行体（ただし、証券取引法に基づく報告を最新かつ適時に行っている限り、12か月の報告実績および最低7,500万ドルのパブリック・フロート要件は不要となる）。
  2. 適格上場発行体（ELI）： 国内の証券取引所において少なくとも1種類の普通株式を上場しているS-3適格の事業会社。
  3. 実績ある適格上場発行体（SELI）： 証券取引法第13条または第15条(d)に基づく報告義務の対象として、少なくとも12か月連続で継続的な開示報告を行っているELI。

この再編された階層構造の下では、Exchange Actに基づく報告会社の約74％がSELIに該当すると見込まれている。これは、現行のパブリック・フロート7億ドル基準のもとでWKSIに該当する報告会社が約36％にとどまっていることと比較して、上位区分における募集・登録上の特例適用範囲が大幅に拡大することを意味する。

技術的定義およびRule 405の改正

この枠組みを実施するため、委員会は、Regulation CのRule 405を改正し、ELIおよびSELIの双方について正式な定義を導入することを提案しています。

適格上場発行体（ELI）は、以下の条件を満たす発行体として定義されます。

  • Form S-3の登録要件を満たしていること（直近12か月間、または必要に応じてそれより短い期間において、証券取引法に基づく開示報告を最新かつ適時に行っていることを含む）
  • 少なくとも1種類の普通株式が国法証券取引所に上場されていること
  • 「BSP発行体」に該当しないこと。「BSP発行体」とは、Rule 405において新たに提案されるカテゴリーであり、ブランクチェックカンパニー、シェルカンパニー（企業結合取引に関連するシェルカンパニーを除く）、およびペニーストック発行体を含みます。BSP発行体の詳細については、本ブログシリーズ第2回（こちら：）を参照ください。

実績ある適格上場発行体（SELI）とは、適格上場発行体（ELI）であることに加え、証券取引法第13条または第15条(d)項に基づく報告義務を少なくとも12ヶ月連続して履行している発行体を指します。

発行体がELIまたはSELIに該当するか否かを判断する基準日は、現行のフォームS-3の適格性判定間隔に合わせるように設計されています。具体的には、発行体は以下のいずれかの時点でそのステータスを確認する必要があります。

  • 最新の年次報告書（フォーム10-K）の提出時、または
  • 新規登録届出書または登録届出書の効力発生後の修正届出書の提出時。

この基準日設定により、既存の報告および提出手続きを活用することで、一貫性が確保され、管理上のコンプライアンスコストが最小限に抑えられます。発行体が定期提出書類を最新の状態に維持できなかった場合、または普通株式が国内証券取引所から上場廃止となった場合、当該発行体は、その事象の発生時、または次回の判定日に、直ちにELIまたはSELIの資格を失います。この一か八かの罰則は、コンプライアンス担当者や法務顧問にとって、業務上のリスクを高めることになる。

コミュニケーション手段の拡充によるメリット

提案規則は、登録募集における「サイレント・ピリオド（quiet period）」期間中の情報発信を制限してきた証券法上のコミュニケーション規制に対し、大幅な見直しを行うものである。WKSIに類似したコミュニケーション上の特例をすべてのELIおよびForm S-3適格発行体に拡張することにより、SECは、現代のデジタルコミュニケーション手段が十分な情報伝達機能を果たしていることを前提としている。

以下の表は、従来WKSIに限定されていた拡張コミュニケーション制度を整理し、それらの特例が提案される国内発行体フレームワークの下でどのように再配分されるかを示したものである。

コミュニケーション・セーフハーバー／規則 提案前のWKSI枠組み 提案される国内枠組み
規則163（届出前コミュニケーション） WKSIのみ：登録届出書提出前における売付けの申込みまたは買付けの申込みの勧誘となる口頭および書面によるコミュニケーションを許容する（証券法第5(c)条のいわゆる「ガンジャンピング」規制の適用除外）。ただし、一定の届出およびレジェンド（表示）要件に服する。 すべてのELIに拡張：上場国内発行体に対し、パブリック・フロートや上場年数にかかわらず、登録届出書の提出に伴うコストを負担する前に、市場の需要を把握し、マーケットテストを実施することを可能とする。
規則163A（Form S-8に関する届出前コミュニケーション） WKSIのみ：Form S-8に基づく従業員福利厚生制度に関連する募集について、提出前コミュニケーションに関する特別なセーフハーバーを付与する。 すべてのELIに拡張：上場国内発行体における株式報酬制度に関するコミュニケーション手続を簡素化する。
規則164／規則433（届出後のフリー・ライティング・プロスペクタス） WKSIおよび一定のForm S-3発行体：登録届出書提出後におけるフリー・ライティング・プロスペクタス（FWP）の使用を許容する。WKSIは、FWPを法定目論見書の交付または添付なしで使用することができる。 すべてのForm S-3適格発行体に拡張：フリー・ライティング・プロスペクタス（FWP）の法定目論見書なしでの利用範囲を、すべてのForm S-3適格国内発行体（ELIおよびSELIを含む）に拡大し、目論見書の物理的または電子的な交付要件との連動を排除する。
規則139（ブローカー・ディーラーによるリサーチレポート） WKSIおよび一定のForm S-3要件を満たす発行体：適格発行体に関するブローカー・ディーラーによるリサーチレポートの公表について、それが「募集」に該当しないことを確保するセーフハーバーを提供する。 すべてのForm S-3適格発行体に拡張：取引条件に依存する制約を撤廃することにより、小規模上場企業に対するリサーチカバレッジの拡大を促進する。

これらのコミュニケーション・セーフハーバーは、国内発行体にとって重要な前進を意味する。ELIに対して規則163の利用を認めることにより、SECは、小規模な上場企業が登録届出書提出前に機関投資家との協議を開始することを可能とする。これにより、形式的なガンジャンピング違反のリスクが排除されるとともに、発行体は市場からのフィードバックを踏まえて取引条件を柔軟に設計することができる。同様に、規則433の適用拡大により、FWP（フリー・ライティング・プロスペクタス）に法定目論見書を併せて提供する要件が不要となり、投資家向けコミュニケーションの簡素化および取引実行コストの低減が実現される。FWPの詳細については、を参照されたい。

登録済みオファリングのメリット

本提案はまた、これまで規則413、430B、456、457および462の下でWKSIに限定されていた手続上の登録上の優遇措置を再配分するものである。以下の表は、これらの登録上の特典が新たな3つの階層にどのように配分されるかを示したものである。

募集上の特典／証券法規則 提案前の規則 ティア1：Form S-3適格発行体 ティア2：適格上場発行体（ELI） ティア3：実績ある適格上場発行体（SELI）
規則139　リサーチレポートの適用除外 パブリック・フロート要件（7,500万ドル以上）を満たすWKSIおよびForm S-3発行体。 適格 適格 適格
規則163　届出前コミュニケーション WKSIのみ。 不適格 適格 適格
規則163A　Form S-8に関する届出前コミュニケーション WKSIのみ。 不適格 適格 適格
規則164　Form S-8における届出後フリー・ライティング・プロスペクタス（FWP）の利用 WKSIのみ。 不適格 適格 適格
規則413
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June 17, 2026

SEC、半期報告制度を提案

2026年5月5日、米国証券取引委員会（SEC）は、国内上場企業に対し、四半期報告から半期報告への移行を選択できるようにする、待望の規則案を発表しました。外国民間発行体は、この規則変更の影響を受けません。この提案は単なる技術的な調整ではなく、半世紀以上にわたり米国資本市場を支えてきた定期報告義務の根本的な見直しを意味するものです。

背景

現在の四半期報告制度は、主にフォーム10-Qを通じて運用されており、その起源は第二次世界大戦後の産業復興期にさかのぼります。当時の市場では、90日ごとの報告サイクルと比較的親和性の高い、安定的かつ予測可能な事業モデルを持つ製造業企業が中心を占めていました。しかし2026年現在、数兆ドル規模のテクノロジー大手から、収益化前のバイオテクノロジー企業に至るまで、上場企業の構成は大きく多様化しており、より柔軟で精緻なアプローチが求められています。この提案は、「一律適用」型の制度から脱却し、発行体がそれぞれの事業特性に応じて開示タイミングを選択できる柔軟な制度へ移行するという、実務重視の考え方を反映したものです。

技術的基盤：フォーム10-Sの創設

この移行の主な仕組みは、新しい提出手段であるフォーム10-Sの創設です。証券取引法の改正案、特に規則13a-13および15d-13の下では、セクション13(a)または15(d)の報告義務の対象となる企業は、フォーム10-Qによる3回の四半期報告書の代わりに、フォーム10-Sによる半期報告書を1回提出することで、中間報告要件を満たすことが認められます。

提出期限および提出者区分

この提案は、既存の定期報告の提出期限を踏襲することで、規模が大きく、システム上重要性の高い発行体における迅速な情報開示が維持されるようにしています。

提出者区分 フォーム10-S提出期限（上半期末からの経過日数） 年次フォーム10-K提出期限（事業年度末からの経過日数）
大規模加速提出会社 40日 60日
加速提出会社 40日 75日
非加速提出会社 45日 90日
小規模報告会社（SRC） 45日 90日

 

これらの期限は、S-3登録届出書の適格性を維持するために「最新かつ適時」の状態を保つための「明確なルール」であり、厳格に遵守する必要があります。S-3の適格性に関する詳細は、  を参照してください。

技術的改正の詳細分析

この提案の核心は、Regulation S-KおよびRegulation S-Xに対する項目ごとの修正にあり、これにより「中間期間」が6か月の期間として再定義される点にあります。

Regulation S-K（非財務情報開示）に対する改正

Regulation S-Kについて、フォーム10-Sの半期サイクルに適合するよう、標準的な開示項目を調整することをSECは提案しています。

第I部：財務情報

  • 項目1：財務諸表：登録企業は、直近6ヶ月間の財務諸表を、前年同期の6ヶ月間と比較した要約財務諸表を提出しなければなりません。
  • 項目2：経営陣による経営成績の分析（項目303）：これが最も重要な変更点です。経営陣は、直近6ヶ月間の業績を、前年同期と比較して説明しなければなりません。SECは、企業は四半期ごとの比較を提供することは引き続き可能であるものの、必須ではなくなり、「短期主義」を軽減するために、年初来（YTD）の業績に重点を置くことを提案しています。
  • 項目3：市場リスクに関する定量的および定性的な開示（項目305）：発行体は、直近6ヶ月間の市場リスク（金利、為替）に関する最新の分析を提供しなければなりません。これは、6ヶ月間の空白期間によってリスクプロファイルの大きな変化が隠蔽される可能性があるグローバル企業にとって特に重要です。
  • 項目4：統制と手続き：経営陣は、開示統制および手続き（DCP）と財務報告に係る内部統制（ICFR）の有効性を、四半期ごとではなく6か月ごとに評価しなければならない。

第II部：その他の情報

  • 項目1：訴訟手続き（項目103）：企業は、6ヶ月間の中間期間中に発生した訴訟手続きにおける重要な進展をすべて開示しなければなりません。
  • 項目1A：リスク要因（項目105）：本提案では、前回の年次報告書以降に発生したすべての重要なリスクについて、包括的な更新を求めています。SECは、半期報告によって生じる「情報開示の空白期間」があるため、フォーム8-Kを用いてリスクの重要な変化をリアルタイムで開示することの重要性が高まっていると強調しています。
  • 項目2：未登録株式売却および売却代金の使途：6ヶ月間に行われたすべての未登録株式売却について、表形式で開示する必要があります。
  • 項目3：優先証券の債務不履行：半期期間中に発生した、支払不履行または30日以内に是正されないその他の重要な債務不履行について、開示する必要があります。
  • 項目 6: 添付書類 (項目 601): この提案では、項目 601 の添付書類要件を、CEO および CFO による必須のセクション 302 および 906 の認証を含め、フォーム 10-S でカバーされる 6 か月の期間を反映するように変更します。

Regulation S-X（財務基盤）に対する改正

Regulation S-Xは財務諸表の様式および内容を規定するものであり、委員会は要約された半期財務諸表の表示を簡素化するため、規則10-01および8-03の修正を提案しています。

  • 規則10-01(c)(2)：改正案では、四半期ごとの財務諸表の記載を任意としています。これにより、会計部門にとって大幅な簡素化が図られます。
  • 監査人によるレビュー要件：提案では、独立した登録会計事務所が、PCAOB基準に従ってフォーム10-Sの中間財務諸表をレビューしなければならないという要件を維持しています。レビューの頻度は年1回（期末監査を除く）に減りますが、レビューの厳格さは変わりません。
  • 規則3-12（陳腐化）：証券法と証券取引法の整合性を保つため、規則3-12は、登録届出書に記載される財務諸表の「経過期間」を調整するために改正される可能性があります。

資本市場およびディール実行への戦略的含意

シニア・ディール弁護士の観点から見ると、半期報告への移行は、取引のタイミングおよび情報の「陳腐化」に関する新たな変数をもたらすことになります。

引受募集における135日ルールの管理

SAS 72 / AU 634の下では、監査人はコンフォートレターにおいて、中間財務情報が135日以内である場合に限り「限定的保証」を提供することができます。半期報告制度の下では、企業はしばしば、直近のレビュー済み財務情報が135日を超過する「ブラックアウト期間」に直面することになります。ディールの実行可能性を維持するためには、Form 8-Kによる開示を伴う任意の四半期レビューによってこの期間をリセットする、あるいはシェルフ・テイクダウンのタイミングをより精緻に調整する必要が生じ得ます。

シェルフ登録および適格性

この提案は、フォーム10-Sを期限内に提出することで、Form S-3 Registration StatementおよびForm F-3 Registration Statementの適格性に関する「最新」要件を満たすことを確保するものです。しかし、義務付けられた報告書の提出間隔が長くなるため、Form 8-Kの「参照による将来への組み込み」が、シェルフ・プロスペクタスを重要な進展状況に合わせて最新の状態に保つための主要な手段となります。

コーポレート・ガバナンスおよびインサイダー取引コンプライアンス

6か月間の報告間隔は、重要な未公表情報（MNPI）が蓄積され得る「ダーク期間」を長期化させることになります。取締役会は、従来は四半期決算発表に連動して設計されてきたインサイダー取引規制および取引ウィンドウを再調整する必要があります。さらに、監査委員会は、半期ベースの監督体制および会議頻度を反映するため、委員会規程（チャーター）を修正する必要が生じる可能性があります。

ナショナル取引所の上場基準への影響

半期報告への移行には、SECの義務付けとナスダックおよびニューヨーク証券取引所の上場基準との慎重な調整が必要となる。従来、両取引所は上場継続資格の要として四半期報告を義務付けてきた。今回の提案は、これらの規則を調和させ、米国内の「標準的な」報告サイクルを、外国民間発行体（FPI）に既に認められている柔軟性と整合させることを目的としている。

定期開示要件の調和

現在、ナスダック規則5250(c)(1)およびニューヨーク証券取引所規則203.01では、上場企業はすべての「必要な定期財務報告書」を証券取引委員会（SEC）に期限内に提出することが義務付けられています。SECレベルでフォーム10-Qが任意提出となった場合、各取引所は内部規則を改定し、フォーム10-Sを「中間報告」要件を満たすものとして認める必要があります。

この調和プロセスは、既存のFPI（外国発行体）に関する枠組みに沿って進められると予想されます。例えば、ナスダック規則5250(c)(2)では、FPIが四半期報告書の代わりにフォーム6-Kを用いて半期ごとの未監査財務情報を提出することが既に認められています。同様に、ニューヨーク証券取引所は2016年にマニュアルを改訂し、FPIに対し半期ごとの財務情報の提供を義務付けました。これは、年1回のみの報告では現代の市場において頻度が低すぎることを認めたためです。今回の規則案は、各取引所がフォーム10-Sを準拠した報告手段として正式に採用することを条件として、この「国際基準」を国内発行体にも拡大するものです。

意思決定者のチェックリスト：移行の評価

取締役会にとって、半期報告への移行を選択する判断は、以下の要素に基づいて行われるべきです。

  1. 資金調達計画：135日ルールは、継続的な「シェルフ登録の機動性」を確保するために、実質的に四半期レビューを求めるものとなっています。
  2. ステークホルダーの期待：市場が四半期データへの期待を「シグナル」として示している場合、半期報告への移行は流動性の低下につながる可能性があります。
  3. オペレーションの成熟度：フォーム10-Qにおける期限管理のような「締切規律」がない状況でも、正確性を維持できる内部統制が整備されているかが重要です。
  4. M&A対応力：買収側は最新かつレビュー済みの財務情報を求めるため、5か月間の「情報の空白期間」はデューデリジェンスの長期化につながる可能性があります。

結論：柔軟な環境における円滑な実行

半期報告への移行は、企業に対して長期戦略への集中を可能にし、事務的コストの削減をもたらす画期的な転換点です。しかし、「ディールメーカー」の視点では、この柔軟性は市場の信頼性およびディールの推進力を維持するために、より厳格な計画とForm 8-Kを通じたリアルタイムの情報開示を必要とすることを意味します。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony,

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May 19, 2026

SEC Proposes Semi-Annual Reporting

On May 5, 2026, the SEC issued its much-anticipated proposed rule providing domestic public companies with the option to transition from a quarterly to a semi-annual reporting framework.  Foreign Private Issuers are not impacted by the proposed rule change.  This proposal is not merely a technical adjustment but a fundamental re-imagining of the periodic reporting obligations that have governed the American capital markets for over half a century.

Background

The current quarterly reporting regime, primarily executed through Form 10-Q, has its roots in the post-World War II industrial recovery period. At that time, the markets were dominated by manufacturing concerns with linear business models that aligned reasonably well with a 90-day reporting cycle. However, in 2026, the diversity of the public issuer base—ranging from trillion-dollar technology giants to pre-revenue biotechnology firms—demands a more nuanced approach. The proposal reflects a “deal maker” philosophy, moving away from the “one-size-fits-all” mandate toward a flexible, election-based model that allows issuers to

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May 19, 2026

小規模事業者資本形成諮問委員会での発言

2026年4月28日に開催された小規模事業者資本形成諮問委員会（SBCFAC）の会合における、SEC委員長ポール・S・アトキンス氏ならびにヘスター・ピアース委員、マーク・ウイエダ委員の発言は、新規株式公開（IPO）プロセスの規制緩和に向けた一体的かつ積極的な取り組みを示しています。マイクロキャップおよびスモールキャップの案件組成者にとって、これらの発言は、より効率的で費用対効果の高い公開市場への参入に向けたロードマップとなります。SECは、「過度な規制の拡大」よりも「財務上の重要性」を優先することで、これまで小規模発行体の上場を阻んできた障壁の解消を図っています。

「最小有効量」戦略：アトキンスの一貫したビジョン

ポール・アトキンス委員長の発言は、彼が就任以来一貫して提唱してきた「最小有効投与量（Minimum Effective Dose：MED）」という考え方に焦点を当てたものである。この規制枠組みは、投資家保護に必要な最小限の監督のみをSECが提供し、それ以上の過度な関与を避けることで、企業が不要な制約を受けることなく成長できるようにするという考え方に基づいている。

アトキンス委員長は、開示については厳格なカレンダーベースの義務ではなく、「財務的重要性」を「指針（北極星）」として位置づけるべきであると強調した。このアプローチは、2025年12月の講演「Revitalizing America’s Markets」で示されたテーマを直接引き継ぐものであり、同講演については2026年1月13日のブログ記事で分析されている。さらに、2026年4月28日の発言は、2026年4月14日の投稿で詳述された戦略的優先事項を補強するものであり、そこでは企業の規模および成熟度に応じて開示要件を段階的に調整・拡大する計画について解説されている。

IPO市場改善の主要な柱

  • 要件の規模調整： アトキンス委員長は、義務的開示は企業のライフサイクルの特定段階に応じて調整されるべきであると主張した。また、小規模企業が上場に向けた「オンランプ」により長期間とどまることを認めることで、上場に対する不確実性を軽減し、小規模企業にとっての上場インセンティブを高めるべきだと提案した。
  • 開示の合理化： 委員長は、多数の役員に対する報酬開示や、企業の状況に適さない場合における指名委員会の維持といった「非現実的」な要件を批判した。
  • 短期志向への対応： アトキンス委員長は、現在提案されているForm 10-SARの迅速導入に言及し、これにより四半期報告（Form 10-Q）を半期報告へと置き換える可能性があるとした。この改革は、「四半期決算競争」による短期志向を抑制し、経営陣を長期的な戦略的成長に集中させることを目的としている。

Regulation S-Kの見直しとの整合性

SBCFAC会合での発言は、2026年3月24日のブログ記事で述べたとおり、SECが最近開始したレギュレーションS-Kに関するパブリックコメント募集と密接に関連している。この意見募集期間は、アトキンス委員長が掲げる「合理化」「簡素化」「近代化」を実現するための正式な実施手段である。

委員らの発言とレギュレーションS-K見直しとの間の相乗効果は、以下の複数の点において明確に見られる：

  1. リスク要因の簡潔化： アトキンス委員長は、リスク要因に関する開示が、当初の簡潔な説明から、あらゆる想定されるリスクを網羅した膨大なカタログへと肥大化していると指摘した。レギュレーションS-Kの見直しは、これらを本来の「重要なリスクに関する簡潔な説明」へと回帰させることを目的としている。
  2. 役員報酬： SECは、一般的な投資家にとって「理解可能な」データを作成するために必要となる専門コンサルタント費用を削減する観点から、役員報酬開示の適切な調整方法について意見を募集している。
  3. 人的資本の開示： レギュレーションS-KのItem 101は近年、人的資本に関する項目を含むよう改訂されたが、現行の政権は、これらの「原則ベース」の要件が、義務を装った「恣意的な社会的・政治的アジェンダ」とならないよう、再評価を進めている。

ピアース委員およびウイエダ委員：資本形成の「オンランプ」の保護

ヘスター・ピアース委員およびマーク・ウイエダ委員は、小規模企業発行体が直面する実務上の課題に焦点を当てることで、規制緩和の議論に一層の深みを加えた。ピアース委員は以前から、イノベーションを許容し、明確なセーフハーバーを提供する規制環境の必要性を主張してきた。

両委員の発言は、小型株発行体に関して以下の優先事項において一致している：

  • 恥辱による規制」の削減： 両委員は、実質的に義務として機能する「ベストプラクティス」ガバナンス基準を開示義務によって強制する手法に対して懐疑的な姿勢を示した。
  • 小規模発行体の流動性改善： 半期報告の導入などにより上場維持コストを引き下げることで、年間約27億ドルに上るコンプライアンス負担を理由に企業が公開市場を回避する傾向を反転させることを目指している。
  • 資本アクセスの拡大： 小規模報告企業（SRC）および新興成長企業（EGC）が、実行可能かつ簡素化された形で資本市場へアクセスできる経路を確保することに重点が置かれている。

ディールメーカーのための戦略

上場企業の取締役会および経営陣にとって、SECからのメッセージは明確である。規制の潮流は変化しつつあるということだ。その目的は、「経済学者によって経済学者のために書かれた開示」から、合理的な投資家にとって理解可能であり、かつ企業にとって実務的に遵守可能な制度へと移行することである。

SECがフォーム10-SARの提案およびレギュレーションS-Kの近代化を進めるにあたり、M&A担当者は、これらの機会を最大限に活用するため、自社のコンプライアンス体制を見直すべきである。「最小有効投与量」戦略が米国資本市場の新たな標準となる中で、財務的重要性に基づく報告への移行に備えることは、時代の変化に先んじるために不可欠である。

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

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May 12, 2026

Remarks At The Small Business Capital Formation Advisory Committee Meeting

The recent remarks from SEC Chairman Paul S. Atkins and Commissioners Hester Peirce and Mark Uyeda at the April 28, 2026, Small Business Capital Formation Advisory Committee (SBCFAC) meeting signal a unified, aggressive push toward deregulating the initial public offering (IPO) process. For the micro-cap and small-cap deal maker, these statements provide a roadmap for a more streamlined, cost-effective entry into the public markets. By prioritizing “financial materiality” over “regulatory creep,” the Commission is attempting to dismantle the barriers that have historically sidelined smaller issuers.

The “Minimum Effective Dose” Strategy: Atkins’ Consistent Vision

Chairman Paul Atkins’ remarks centered on his “minimum effective dose” (MED) philosophy, a concept he has consistently championed since taking the helm. This regulatory framework is predicated on the idea that the Commission should provide only the necessary amount of oversight required to protect investors while allowing businesses to flourish without unnecessary interference.

Atkins emphasized that disclosures should be governed by “financial materiality” as the “north

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May 12, 2026

SEC、提出者ステータスの判定に関するCD&Iを公表

2025年8月27日、米国証券取引委員会（SEC）は、新たなコンプライアンスおよび情報開示に関する解釈指針（CD&I）を公表しました。本CD&Iは、発行体がスモーラー・レポーティング・カンパニー（小規模報告会社）の資格を喪失した後、いつアクセラレーテッド・ファイラーまたはラージ・アクセラレーテッド・ファイラーに該当するようになるかについての判断基準を示すものです。

新しいCD&I

新たに追加されたCD&I質問130.05では、次のように示されています。

質問： ある発行体は、規則12b-2に定義される「スモーラー・レポーティング・カンパニー（小規模報告会社）」のうち、パラグラフ(2)または(3)(iii)(B)の収益テストに基づき、小規模報告会社として扱われています。2025年度第2四半期の最終営業日に、当該発行体は毎年実施している小規模報告会社ステータスの判定を行い、その結果、もはや小規模報告会社の要件を満たしていないと判断しました。この場合、発行体が2025年度末にアクセラレーテッド・ファイラーまたはラージ・アクセラレーテッド・ファイラーのステータスを評価する際、当該発行体はアクセラレーテッド・ファイラーまたはラージ・アクセラレーテッド・ファイラーに該当することになりますか？

回答： いいえ。発行体が会計年度末時点でアクセラレーテッド・ファイラーまたはラージ・アクセラレーテッド・ファイラーに該当するかを判断する際には、他の要件とともに、規則12b-2に定義される「スモーラー・レポーティング・カンパニー（小規模報告会社）」のパラグラフ(2)または(3)(iii)(B)に定める収益テストの下で、「小規模報告会社としての要件を利用できるかどうか」を評価する必要があります。該当する定義は、規則12b-2における「アクセラレーテッド・ファイラー」のパラグラフ(1)(iv)および「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」のパラグラフ(2)(iv)に記載されています。このケースでは、発行体は2025年度末まで、そして2026年度第1四半期のForm 10-Qの提出時までは、小規模報告会社としての要件を引き続き利用することができます（規則12b-2における「スモーラー・レポーティング・カンパニー」の定義のパラグラフ(3)(i)(C)を参照）。したがって、発行体は2025年度末時点では、「アクセラレーテッド・ファイラー」のパラグラフ(1)(iv)または「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」のパラグラフ(2)(iv)の条件を満たしません。このため、発行体は2026年度に提出期限を迎える書類についてはノン・アクセラレーテッド・ファイラーとして扱われ、2026年度第1四半期のForm 10-Qからは小規模報告会社の要件を利用できなくなります。

提出者ステータスに関する詳細情報

SECの開示要件は、企業規模に応じて段階的に設定されています。SECは2002年に企業をノン・アクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ラージ・アクセラレーテッド・ファイラーの3区分に分類し、2007年にはこれらの企業に対して規制負担を軽減する目的で「スモーラー・レポーティング・カンパニー（小規模報告会社）」という区分を導入しました。スモーラー・レポーティング・カンパニー、アクセラレーテッド・ファイラー、ラージ・アクセラレーテッド・ファイラーは、それぞれ定期報告書の提出期限が異なります。さらに、2012年には「エマージング・グロース・カンパニー（新興成長企業：EGC）」という新たな区分が導入され、小規模報告会社と同様に開示要件が緩和されています。ただし、EGCの定義には提出期限が含まれていないため、EGCは自社のファイラー区分（小規模報告会社、アクセラレーテッド・ファイラー、ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー）を判断し、提出期限を特定する必要があります。

アクセラレーテッド・ファイラーおよびラージ・アクセラレーテッド・ファイラーは、SOX法（サーベンス・オクスリー法）第404条(b)の要件に基づき、独立監査人による経営陣の財務報告に係る内部統制（ICFR）の評価に関する証明および報告を受けることが義務付けられています。一方、ノン・アクセラレーテッド・ファイラーは第404条(b)の要件の対象外です。SOX法第404条(a)では、SEC報告義務のあるすべての企業が、規模や区分にかかわらず、財務報告に係る内部統制（ICFR）を確立・維持し、その有効性を経営陣が評価するとともに、当該評価に関するCEOおよびCFOの証明書を提出することが求められています。CEOおよびCFOの証明に関する詳細は、以下の記事をご参照ください：https://securities-law-blog.com/2014/08/26/ceo-cfo-certifications-forms-10-q-10-k/ .

「スモーラー・レポーティング・カンパニー（Smaller Reporting Company、略称SRC）」とは、以下のいずれかの条件を満たす企業を指します。(i) 公開持株額（パブリック・フロート）が2億5,000万ドル未満の企業、または(ii) 年間売上高が1億ドル未満で、かつ (x) 公開持株額がない、または (y) 公開持株額が7億ドル未満の企業です。公開持株額は、企業の会計年度第2四半期の最終営業日時点で算定され、年間売上高は、監査済み財務諸表が入手可能な直近の会計年度末日時点で判断されます。SRCステータスおよび2018年6月時点の段階的開示要件の一覧表などの詳細については、以下をご参照ください：https://securities-law-blog.com/2018/07/17/sec-amends-definition-of-a-smaller-reporting-company/?hilite=smaller+reporting.

「アクセラレーテッド・ファイラー（Accelerated Filer）」とは、以下の条件を満たす企業を指します。(i) 直近で完了した第2会計四半期の最終営業日時点において、非関係者が保有する議決権付きおよび議決権なし普通株式の世界全体での市場価値の合計が7,500万ドル以上7億ドル未満であること。(ii) 少なくとも過去12か月間、証券取引法（Exchange Act）の報告義務の対象であること。(iii) 証券取引法に基づく年次報告書を少なくとも1回提出していること。(iv) 売上高テストに基づくスモーラー・レポーティング・カンパニー（SRC）の要件を満たしていないこと（すなわち、年間売上高が1億ドル未満ではないこと）。

「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー（Large Accelerated Filer）」とは、以下の条件を満たす企業を指します。(i) 直近で完了した第2会計四半期の最終営業日時点において、非関係者が保有する議決権付きおよび議決権なし普通株式の世界全体での市場価値の合計が7億ドル以上であること。(ii) 少なくとも過去12か月間、証券取引法の報告義務の対象であること。(iii) 証券取引法に基づく年次報告書を少なくとも1回提出していること。(iv) 売上高テストに基づくスモーラー・レポーティング・カンパニー（SRC）の要件を満たしていないこと（すなわち、年間売上高が1億ドル未満ではないこと）。

アクセラレーテッド・ファイラーおよびラージ・アクセラレーテッド・ファイラーのステータス判定方法（該当区分への移行および該当区分からの除外を含む）に関する詳細については、以下をご参照ください：https://securities-law-blog.com/2020/07/14/sec-adopts-amendments-to-accelerated-and-large-accelerated-filer-definitions/?hilite=large+accelerated.

「エマージング・グロース・カンパニー（Emerging Growth Company、略称EGC）」とは、直近で完了した会計年度における年間総売上高が12億3,500万ドル未満の企業を指します。EGCは、以下のいずれかが先に発生した時点でそのステータスを失います。(i) 年間売上高が12億3,500万ドルを超えた会計年度の最終日。(ii) IPO後5年目の会計年度の最終日（例：発行会社の会計年度末が12月31日であり、2025年11月2日に有効な登録届出書に基づき株式を販売した場合、2030年12月31日にEGCステータスを喪失）。(iii) 直近3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行した日。(iv) ラージ・アクセラレーテッド・ファイラーとなった日。EGCに関する詳細は以下をご参照ください：https://securities-law-blog.com/2017/11/07/emerging-growth-companies-will-start-grow/?hilite=emerging+growth.

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ローラ・アンソニー弁護士

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アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC にお問い合わせください。技術的な内容に関するご質問もいつでも歓迎いたします。

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Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLCは、本情報を教育目的の一般情報として提供しています。本情報は一般的な内容であり、法的助言を構成するものではありません。さらに、本情報の利用や送受信は、当事務所との弁護士–依頼者関係を成立させるものではありません。したがって、本情報を通じて当事務所と行ういかなる通信も、特権または機密として扱われることはありません。

© Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC

 

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November 4, 2025

SEC Publishes CD&I On Filer Status Determination

On August 27, 2025, the SEC published a new compliance and disclosure interpretation (CD&I) providing guidance on when an issuer may become an accelerated or large accelerated filer after losing its status as a smaller reporting company.

New CD&I

New CD&I question 130.05 provides:

Question: An issuer is a smaller reporting company under the revenue test in paragraph (2) or (3)(iii)(B) of the “smaller reporting company” definition in Rule 12b-2. On the last business day of its second fiscal quarter of 2025, the issuer conducts its annual determination of smaller reporting company status and determines that it no longer qualifies as a smaller reporting company. When the issuer assesses its accelerated filer or large accelerated filer status, as of the end of fiscal year 2025, will this issuer become an accelerated filer or large accelerated filer?

Answer: No. When determining its accelerated filer or large accelerated filer status as of the end of its fiscal year, the issuer must

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November 4, 2025

SEC Publishes Sample Comment Letter Regarding XBRL Disclosure

Back in June, 2018, the SEC adopted the Inline XBRL requirements (see HERE) and since that time almost all new disclosure rules require either XBRL tagging or Inline XBRL.  In December 2022 a new law was passed requiring the SEC to “establish a program to improve the quality of the corporate financial data filed or furnished by issuers under the Securities Act of 1933 (the “Securities Act”) and the Securities Exchange Act of 1934 (the “Exchange Act”),” causing the SEC to focus even more on XBRL use.  As a result, in September 2023, the SEC published a sample letter to companies regarding their XBRL disclosures.

The sample letter consists of six comments, which I have included in full below followed by a short commentary on the point.

  1. Your filing does not include the required Inline XBRL presentation in accordance with Item 405 of Regulation S-T. Please file an amendment to the filing to include the required Inline XBRL presentation.
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November 21, 2023

SEC Publishes New C&DI On Rule 10b5-1

On August 25, 2023, the SEC published five new Compliance and Disclosure Interpretations (C&DI) on the recently effective Rule 10b5-1 amendments.  The new rules were adopted on December 14, 2022 (see HERE) to enhance disclosure requirements and investor protections against insider trading.  The amendments include updates to Rule 10b5-1(c)(1), which provides an affirmative defense to insider trading liability under Section 10(b) and Rule 10b-5. This is the second time the SEC has published guidance on the rules having issued three C&DI in May – see HERE.

The rule amendments updated the conditions to satisfy the 10b5-1 affirmative defense, including adding cooling-off periods before trading can commence under a Rule 10b5-1 plan and a condition that all persons entering into a Rule 10b5-1 plan must act in good faith with respect to the plan. The amendments also require directors and officers to include representations in their plans certifying at the time of the adoption of

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September 12, 2023

SEC Adopts Amendments To Rule 10b5-1 Insider Trading Plans

On December 14, 2022, the SEC adopted amendments to Rule 10b5-1 under the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”) to enhance disclosure requirements and investor protections against insider trading.  The amendments include updates to Rule 10b5-1(c)(1), which provides an affirmative defense to insider trading liability under Section 10(b) and Rule 10b-5. The proposed rules were published in HERE.  Although there is a statutory framework, the laws surrounding insider trading are largely based on judicial precedence and are difficult to navigate.  The rule amendments are intended to provide clarity to the marketplace.

Since the adoption of Rule 10b5-1, courts, commentators, and members of Congress have expressed concern that the affirmative defense under Rule 10b5-1(c)(1)(i) has allowed traders to take advantage of the liability protections provided by the rule to opportunistically trade securities on the basis of material nonpublic information. Furthermore, some academic studies of Rule 10b5-1 trading arrangements have shown that corporate insiders trading pursuant to

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January 24, 2023

SEC Adopts Amendments To Accelerated And Large Accelerated Filer Definitions

In March, 2020 the SEC adopted amendments to the definitions of an “accelerated filer” and “large accelerated filer.”  The amendments were adopted largely as proposed in May 2019 (see HERE).

A company that is classified as an accelerated or large accelerated filer is subject to, among other things, the requirement that its outside auditor attest to, and report on, management’s assessment of the effectiveness of the issuer’s internal control over financial reporting (ICFR) as required by Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act (SOX).  The JOBS Act exempted emerging growth companies (EGCs) from this requirement.  Moreover, historically the definition of a smaller reporting company (SRC) was set such that an SRC could never be an accelerated or large accelerated filer, and as such would never be subject to Section 404(b) of SOX.

In June 2018, the SEC amended the definition of an SRC to include companies with less than a $250 million public float (increased

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July 14, 2020

SEC Publishes FAQ On COVID-19 Effect On S-3 Registration Statements

The SEC has issued FAQ on Covid-19 issues, including the impact on S-3 shelf registration statements.  The SEC issued 4 questions and answers consisting of one question related to disclosure and three questions related to S-3 shelf registrations.

SEC FAQ

Disclosure

Confirming prior guidance, the SEC FAQ sets forth the required disclosures in the Form 8-K or 6-K filed by a company to take advantage of a Covid-19 extension for the filing of periodic reports.  In particular, in the Form 8-K or Form 6-K, the company must disclose (i) that it is relying on the COVID-19 Order (for more information on the Order, see HERE); (ii) a brief description of the reasons why the company could not file the subject report, schedule or form on a timely basis; (iii) the estimated date by which the report, schedule or form is expected to be filed; and (iv) a company-specific risk factor or factors explaining the impact, if material, of

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May 12, 2020

Relief For Persons Affected By The Coronavirus

Last week I published a blog summarizing the relief granted by the SEC for public companies and capital markets participants impacted by the coronavirus (Covid-19) (see HERE).  Just as Covid-19 rapidly evolves, so have the regulators response.  The SEC has now expanded the relief and issued guidance on public company disclosures related to Covid-19.

While we work to complete the usual filings while in quarantine, a new conversation is starting to develop at a rapid pace.  That is, the conversation of opportunity and the accelerating of a more technologically driven economy than ever before.  Businesses and service providers must stay nimble and ready to serve the ever changing needs of entrepreneurs and the capital markets – I know we are!

Extension in SEC Reporting Filing Deadlines

On March 25, 2020, the SEC extended its prior conditional relief order such that periodic filings that would have been due from between March 1 and July 1, 2020 can avail themselves of

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March 31, 2020

Conditional Relief For Persons Affected By Coronavirus

As the whole world faces unprecedented personal and business challenges, our duty to continue to run our businesses, meet regulatory filing obligations and support our capital markets continues unabated.  While we stay inside and practice social distancing, we also need to work each day navigating the new normal.  Thankfully many in the capital markets, including our firm, were already set up to continue without any interruption, working virtually in our homes relying on the same technology we have relied on for years.

We all need to remember that the panic selling frenzy will end.  Emotions with even out and the daily good news that comes with the bad (for example, the number of cases in China is falling dramatically; some drugs are working to help and the FDA is speeding up review times for others; early signs China’s economy is starting to recover already; scientists around the world are making breakthroughs on a vaccine; etc.) will begin to quell the

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March 24, 2020

SEC Solicits Comment On Earnings Releases And Quarterly Reports

On December 18, 2018, the SEC published a request for comment soliciting input on the nature, content, and timing of earnings releases and quarterly reports made by reporting companies. The comment period remains open for 90 days from publication. The request is not surprising as earnings releases and quarterly reports were included in the pre-rule stage in the Fall 2018 SEC semiannual regulatory agenda and plans for rulemaking.

The request for comment seek input on how the SEC can reduce burdens on publicly reporting companies associated with quarterly reports while maintaining disclosure effectiveness and investor protections. The SEC also seeks comment on how the existing reporting system, earnings releases and earnings guidance may foster an overly short-term focus by companies and market participants. In addition, the SEC is looking for input on how to make the reporting process less cumbersome to investors, such as by having to compare an earnings release and Form 10-Q for differences.

This has been a

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January 15, 2019

SEC Adopts Amendments to Simplify Disclosure Requirements

In August the SEC voted to adopt amendments to certain disclosure requirements in Regulations S-K and S-X (the “S-K and S-X Amendments”) as well as conforming changes throughout the federal securities laws and related forms. The amendments are intended to simplify and update disclosure requirements that are redundant, duplicative, overlapping, outdated or superseded with the overriding goal of reducing compliance burdens on companies without reducing material information for investors. The new amendments finalize and adopt the proposed rules that had previously been issued on July 13, 2016. See my blog on the proposed rule change HERE. The final rule changes were substantially, but not entirely, as proposed.

The Regulation S-X and S-K Amendments come as a result of the Division of Corporation Finance’s Disclosure Effectiveness Initiative and as required by Section 72002 of the FAST Act. The proposing release also requested public comment on a number of disclosure requirements that overlap with, but require information incremental to, U.S. GAAP

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October 16, 2018

SEC Amends Definition of “A Smaller Reporting Company”

On June 28, 2018, the SEC adopted the much-anticipated amendments to the definition of a “smaller reporting company” as contained in Securities Act Rule 405, Exchange Act Rule 12b-2 and Item 10(f) of Regulation S-K. The amendments come almost two years to the day since the initial publication of proposed rule changes (see HERE).

Among other benefits, it is hoped that the change will help encourage smaller companies to access US public markets. The amendment expands the number of companies that qualify as a smaller reporting company (SRC) and thus qualify for the scaled disclosure requirements in Regulation S-K and Regulation S-X. The SEC estimates that an additional 966 companies will be eligible for SRC status in the first year under the new definition.

As proposed, and as recommended by various market participants, the new definition of a SRC will now include companies with less than a $250 million public float as compared to the $75 million

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July 17, 2018

Guidance On New Exhibit Rules In SEC Filings

On March 1, 2017, the SEC passed a final rule requiring companies to include hyperlinks to exhibits in filings made with the SEC. The amendments require any company filing registration statements or reports with the SEC to include a hyperlink to all exhibits listed on the exhibit list. In addition, because ASCII cannot support hyperlinks, the amendment also requires that all exhibits be filed in HTML format.  The rule change was made to make it easier for investors and other market participants to find and access exhibits listed in current reports, but that were originally provided in previous filings. A summary of the rule can be read HERE.

The new Rule went into effect on September 1, 2017, provided however that non-accelerated filers and smaller reporting companies that submit filings in ASCII may delay compliance through September 1, 2018.

In addition to the filing of exhibits and schedules, Item 601 of Regulation S-K requires each company to include an

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November 14, 2017

SEC Provides Regulatory Relief To Hurricane Victims

On September 28, 2017, the SEC announced interim final temporary rules (“Exemptive Order”) to provide relief to publicly trading companies, investment companies, accountants, transfer agents, municipal advisors and others affected the Hurricanes Harvey, Irma and Maria.  In addition to the interim rules, the SEC urges others not covered by the relief but affected in their ability to provide information to the SEC or shareholders to contact the SEC to seek relief on a case-by-case basis.

Interim Final Temporary Rules

Generally the due date for Exchange Act reports for companies relying on the Exemptive Order shall be October 10, 2017 for those affected by Hurricane Harvey, October 19, 2017 for those affected by Hurricane Irma, and November 2, 2017 for those affected by Hurricane Irma.  As such, companies with such extended due dates may also file an additional extension on Form 12b-25 on those dates, and benefit from an additional five days for a Form 10-Q and 15 days for a

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October 3, 2017

SEC Issues Final Rules Requiring Links To Exhibits

On March 1, 2017, the SEC passed a final rule requiring companies to include hyperlinks to exhibits in filings made with the SEC. The amendments require any company filing registration statements or reports with the SEC to include a hyperlink to all exhibits listed on the exhibit list. In addition, because ASCII cannot support hyperlinks, the amendment also requires that all exhibits be filed in HTML format. The rule change was made to make it easier for investors and other market participants to find and access exhibits listed in current reports, but that were originally provided in previous filings.

The SEC first proposed the rule change on August 31, 2016, as discussed in my blog HERE. The new rule continues the SEC’s Division of Corporation Finance’s ongoing Disclosure Effectiveness Initiative. I anticipate that this initiative will not only continue but gain traction in the coming years under the new administration as, hopefully, more duplicative, antiquated and immaterial requirements come

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April 11, 2017

What Does The SEC Do And What Is Its Purpose?

As I write about the myriad of constantly changing and progressing securities law-related policies, rules, regulations, guidance and issues, I am reminded that sometimes it is important to go back and explain certain key facts to lay a proper foundation for an understanding of the topics which layer on this foundation. In this blog, I am doing just that by explaining what the Securities and Exchange Commission (SEC) is and its purpose. Most of information in this blog comes from the SEC website, which is an extremely useful resource for practitioners, issuers, investors and all market participants.

Introduction

The mission of the SEC is to protect investors, maintain fair, orderly and efficient markets and facilitate capital formation.  Although each mission should be a priority, the reality is that the focus of the SEC changes based on its Chair and Commissioners and political pressure. Outgoing Chair Mary Jo White viewed the SEC enforcement division and task of investor protection as her

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February 14, 2017

SEC Small Business Advisory Committee Public Company Disclosure Recommendations

On September 23, 2015, the SEC Advisory Committee on Small and Emerging Companies (the “Advisory Committee”) met and finalized its recommendation to the SEC regarding changes to the disclosure requirements for smaller publicly traded companies.    

By way of reminder, the Committee was organized by the SEC to provide advice on SEC rules, regulations and policies regarding “its mission of protecting investors, maintaining fair, orderly and efficient markets and facilitating capital formation” as related to “(i) capital raising by emerging privately held small businesses and publicly traded companies with less than $250 million in public market capitalization; (ii) trading in the securities of such businesses and companies; and (iii) public reporting and corporate governance requirements to which such businesses and companies are subject.”

The topic of disclosure requirements for smaller public companies under the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”) has come to the forefront over the past year.  In early December the House passed the Disclosure Modernization and

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October 27, 2015

SEC Proposed Pay Versus Performance

On April 29, 2015, the SEC published the anticipated pay versus performance proposed rules.  The rules are in the comment period and will not be effective until the SEC publishes final rules.  Although timing is unclear, some commentators believe the new rules will be implemented as soon as the 2016 proxy season. 

The proposed rules require companies to clearly and concisely disclose the relationship between executive compensation actually paid and the financial performance of the company, taking into account any change in the value of the shares of stock and dividends of the registrant and any distributions.  The new proposed disclosure requirements will not apply to emerging growth companies or foreign private issuers.  In addition, smaller public companies will have a scaled back disclosure requirement. 

The proposed new rules implement Section 14(i) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) and as added by Section 953(a) of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (“Dodd-Frank”)

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May 19, 2015

Will the Disclosure Modernization and Simplification Act of 2014 Simplify Reporting Requirements for ECG’s and Smaller Reporting Companies?

ABA Journal’s 10th Annual Blawg 100

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In early December the House passed the Disclosure Modernization and Simplification Act of 2014, which will now go to the Senate for action—or inaction, as the case may be.

The bill joins a string of legislative and political pressure on the SEC to review and modernize Regulation S-K to eliminate burdensome, unnecessary disclosure with the dual purpose of reducing the costs to the disclosing issuer and ensure readable, material information for the investing public.

The Disclosure Modernization and Simplification Act of 2014, if passed, would require the SEC to adopt or amend rules to: (i) allow issuers to include a summary page to Form 10-K; and (ii) scale or eliminate duplicative, antiquated or unnecessary requirements in Regulation S-K.  In addition, the SEC would be required to conduct yet another study on all Regulation S-K disclosure requirements to determine how best to amend and modernize the rules to reduce costs and burdens while

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December 23, 2014

CEO and CFO Certifications for Forms 10-Q and 10-K

ABA Journal’s 10th Annual Blawg 100

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A public company with a class of securities registered under Section 12 or which is subject to Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) must file reports with the SEC.  The underlying basis of the reporting requirements is to keep shareholders and the markets informed on a regular basis in a transparent manner.   Reports filed with the SEC can be viewed by the public on the SEC EDGAR website.  The required reports include an annual Form 10-K, quarterly Form 10Q’s and current periodic Form 8-K as well as proxy reports and certain shareholder and affiliate reporting requirements.

These reports are signed by company officers and directors.  Moreover, the Sarbanes-Oxley Act of 2002 (“SOX”) implemented a requirement that the company principal executive officer or officers and principal financial officer or officers execute certain personal certifications included with each Form 10-Q and 10-K.  Certifications are not required on a

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August 26, 2014

An Overview of MD&A

Management’s discussion and analysis of financial condition and results of operation, commonly referred to as MD&A, is an integral part of annual (Form 10-K) and quarterly (Form 10-Q) reports filed with the Securities and Exchange Commission (SEC).  MD&A is also included in registration statements filed under both the Securities Exchange Act of 1934 (Form 10) and Securities Act of 1933 (Form S-1).  MD&A requires the most input and effort from officers and directors of a company and, due to the many components of required information, often generates SEC review and comments.  Item 303 of Regulation S-K sets forth the required content for MD&A.   This discussion will be limited to the requirements for small public companies (i.e., those with revenues of less than $75 million).

A MD&A discussion for quarterly reports on Form 10-Q is abbreviated from the requirements for annual reports on Form 10-K and registration statements and should concentrate on updating and supplementing the annual report discussion.  Although

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June 10, 2014

Public Company SEC Reporting Requirements

A public company with a class of securities registered under either Section 12 or which is subject to Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (“Exchange Act”) must file reports with the SEC (“Reporting Requirements”).  The underlying basis of the Reporting Requirements is to keep shareholders and the markets informed on a regular basis in a transparent manner.   Reports filed with the SEC can be viewed by the public on the SEC EDGAR website.  The required reports include an annual Form 10-K, quarterly Form 10Q’s and current periodic Form 8-K as well as proxy reports and certain shareholder and affiliate reporting requirements. 

A company becomes subject to the Reporting Requirements by filing an

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April 15, 2014

SEC Proposes Rules for Regulation A+

On December 18, 2013, the SEC published proposed rules to implement Title IV of the JOBS Act, commonly referred to as Regulation A+.  The proposed rules both add the new Section 3(b)(2) (i.e., Regulation A+) provisions and modify the existing Regulation A.  This blog is limited to a discussion of the new Regulation A+.

Background

Title IV of the JOBS Act technically amends Section 3(b) of the Securities Act, which up to now has been a general provision allowing the SEC to fashion exemptions from registration, up to a total offering amount of $5,000,000.  Regulation A is and has historically been an exemption created under the powers afforded the SEC by Section 3(b).

Technically speaking, Regulation D, Rule 504 and 505 offerings and Regulation A offerings are promulgated under Section 3(b), and Rule 506 is promulgated under Section 4(a)(2).  This is important because federal law does not pre-empt state law for Section 3(b) offerings, but it does so for Section

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February 25, 2014

How To Bring A Delinquent Exchange Act Reporting Company Current

SEC Delinquent Filers Program

In 2004 the Securities and Exchange Commission (“SEC”) instituted the Delinquent Filers Program and created the Delinquent Filers Branch as part of its Division of Enforcement.  The Delinquent Filers Branch was instituted to encourage publicly traded companies that are delinquent in the filing of their required periodic reports (Forms 10-K and 10-Q) under the Securities Exchange Act of 1934 (“Exchange Act”) to provide investors with accurate financial information upon which to make informed investment decisions. The securities registrations of issuers that fail to make their required periodic filings are subject to suspension or revocation by the SEC and other enforcement proceedings.

Since it was instituted, the SEC Delinquent Filers Branch has suspended the trading and/or revoked the registration of hundreds of companies, often in sweeps of large groups of filers in a single day.  Generally, a delinquent filer would receive a letter from the SEC giving the Company 10 days in which to make the

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January 25, 2013

Regulation A+; A Brief History

Title IV of the JOBS Act – Small Capital Formation – is quickly being called the new Regulation A+.  Title IV of the JOBS Act technically amends Section 3(b) of the Securities Act of 1933, which up to now has been a general provision allowing the Securities and Exchange Commission (SEC) to fashion exemptions from registration, up to a total offering amount of $5,000,000.  The new provision will be Section 3(b)(2) with the old statutory language remaining and being relabeled as Section 3(b)(1).

Technically speaking Regulation D, Rule 504 and 505 offerings and Regulation A offerings are promulgated under Section 3(b) and Rule 506 is promulgated under Section 4(2).  This is important because federal law does not pre-empt state law for Section 3(b) offerings but it does so for Section 4(2) offerings.  The cost of compliance with the various and varied state laws can be prohibitive with an offering limit of $5,000,000.  Moreover, although Regulation A is technically

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July 30, 2012

The JOBS Act IPO On-Ramp

I’ve written extensively on the Crowdfunding Act, or Title III of the Jobs Act, and much less extensively on the other five titles of the Act.  Today’s blog will focus on Title I of the Jobs Act – Reopening American Capital Markets to Emerging Growth Companies.  Several industry types have been referring to Title I as the IPO On Ramp and so will I.

The Jobs Act

The JOBS Act created a new category of companies defined as “Emerging Growth Companies” (EGC).  An EGC is defined as a company with annual gross revenues of less than $1 billion that first sells equity in a registered offering after December 8, 2011.  In addition, an EGC loses its EGC status on the earlier of (i) the last day of the fiscal year in which it exceeds $1 billion in revenues; (ii) the last day of the fiscal year following the fifth year after its IPO; (iii) the date on which it

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June 4, 2012

Filing Deadlines for Exchange Act Quarterly and Annual Reports

It should be noted that this article focuses specifically on non-accelerated filers.

Companies subject to the reporting requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) are required to file quarterly reports on Form 10-Q and annual reports on Form 10-K.  In additional articles, I will discuss in depth the contents and specific disclosure requirements of both forms.  However, in summary, the quarterly report on 10-Q contains unaudited reviewed quarterly financial statements together with management discussion and analysis of those statements.

Form 10-K

The annual report on Form 10-K contains audited annual financial statements, together with management discussion and analysis of those statements as well as other disclosures including but not limited to management bios, management compensation, unregistered issuances of stock, generally background on the registrant, internal control reports, litigation matters and more.

Quarterly reports on form 10-Q are due 45 days from the end of the quarter and annual reports on Form 10-K are due

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June 1, 2011

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Laura Anthony Esq

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