2026年2月、米SECのポール・S・アトキンス委員長は、2月11日に下院金融サービス委員会で、また2月17日にはテキサスA&M大学ロースクールで講演を行い、SECにおける「基本回帰（バック・トゥ・ベーシックス）」のアプローチを一層明確にしました。
常連の読者の皆様は、アトキンス委員長が規制上の摩擦を軽減することで「IPOを再び活性化する」という方針について、これまでも繰り返し強調してきたことをご存じかと思います（同氏の活性化に向けた取り組みについては、こちらの過去ブログをご参照ください）。今回の発言では、その実現に向けた具体的なロードマップが示されており、とりわけRegulation S-Kの見直しや、州レベルでの企業間競争に対する新たな視点が打ち出されています。
改革の三つの柱：重要性、非政治化、そして代替手段
アトキンス委員長は2月11日の証言で、懸念すべき統計を示しました。1990年代半ば以降、米国の証券取引所に上場する企業数は約40％減少しているというものです。委員長はこの「警鐘」を規制の拡大に起因するものと位置づけ、この傾向を逆転させるための三本柱からなる計画を提示しました。
- 重要性に基づく情報開示の再定義：規制上のノイズから脱却し、経済的シグナルへと回帰する。
- 株主総会の非政治化：株主総会の焦点を社会的アジェンダではなく、重要な企業課題へと戻す。
- 訴訟の代替手段：上場企業が軽率な訴訟からイノベーションを守るための選択肢を提供する。
実務家にとって特に注目すべき点は、アトキンス氏が規制の「最小有効量」に焦点を当てていることだ。同氏は、上場企業が年次報告書の提出に年間推定27億ドルを費やしていると指摘し、この資金が雇用創出ではなくコンプライアンス費用に振り向けられていると主張している。
Regulation S-Kの現代化：合理化・簡素化・近代化
2月17日にテキサスA&M大学で行われた講演で、委員長は、証券取引委員会規則S-Kの項目402（役員報酬）という「フランケンシュタインの怪物」について深く掘り下げました。同委員長は、提案する改革を3つの「カテゴリー」に分類しました。
- 適正化：最大7名の役員に関する詳細な情報開示が依然として重要なのかを問題提起しました。アトキンス委員長は、他の役員に関する膨大なデータは、しばしば明らかにするよりも不明瞭にすることが多いため、CEOに焦点を当てるべきだと提言しました。
- 簡素化：「報酬対業績」（PvP）ルールを「経済学者が経済学者のために書いた情報開示」だと批判しました。そのうえで、専門家の助言を必要とせずに、合理的な投資家がこれらの計算を理解できるようにすべきだと主張しました。PvPルールの詳細については を参照してください。
- 現代化：いわゆる「特典」の定義を見直すよう提唱。具体的には、今日の環境において役員に対する24時間体制の警備は、贅沢ではなく必要不可欠な場合が多く、情報開示規則においてもそのように扱われるべきだと主張しました。
州間競争：テキサスが新たな実験場に
テキサスA&Mでの講演の中で特に興味深い部分は、企業の本拠地をめぐる「州間競争」に関するものでした。アトキンス委員長は、テキサス州の2025年会期（特にSB29）を高く評価し、同州が以下のような制度を導入したことに言及しました。
- 濫用的訴訟に対する保護：開示内容における軽微な変更のみをもたらす訴訟については、費用回収を制限する措置。
- 専属管轄地の指定：テキサス州企業が、内部事項に関する訴訟について地元裁判所を指定できる制度。
- 強制仲裁：アトキンス委員長は、2025年9月の3対1の投票により、ガバナンス文書における強制仲裁条項は連邦証券法と矛盾しないというSECの新たな立場を確認しました。強制仲裁に関するSECの見解の詳細については、こちらをご参照ください 。
業務改革：CATとPCAOB
アトキンス氏は情報開示に加え、SEC自身の組織体制にも「規制の視点」を適用しています。
- 統合監査証跡（CAT）：運営コスト削減のため、CATシステムの包括的な見直しを指示しました。SECは既に2025年度予算から約1億ドルを削減しています。
- PCAOBの監督：SECは最近、前年度比9.4%減のPCAOB予算を承認しました。これには、「公共奉仕の精神」に沿うよう、理事報酬の大幅な削減が含まれています。
結論
アトキンス委員長が「最小有効量」に着目したことは、近い将来、社会的・ガバナンス目的の情報開示よりも財務上の重要性を優先する、より簡素化されたRegulation S-Kが導入される可能性を示唆しています。
しかし、同委員長が指摘したように、「競争は伝統のために立ち止まることはない」のです。テキサス州を代替拠点として検討している場合でも、簡素化されたItem 402の提出に備えている場合でも、こうした規制変更を早期に予測することが依然として重要です。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
LAnthony@ALClaw.com
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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