Filer Status Determination

2025年8月27日、米国証券取引委員会（SEC）は、新たなコンプライアンスおよび情報開示に関する解釈指針（CD&I）を公表しました。本CD&Iは、発行体がスモーラー・レポーティング・カンパニー（小規模報告会社）の資格を喪失した後、いつアクセラレーテッド・ファイラーまたはラージ・アクセラレーテッド・ファイラーに該当するようになるかについての判断基準を示すものです。

新しいCD&I

新たに追加されたCD&I質問130.05では、次のように示されています。

質問： ある発行体は、規則12b-2に定義される「スモーラー・レポーティング・カンパニー（小規模報告会社）」のうち、パラグラフ(2)または(3)(iii)(B)の収益テストに基づき、小規模報告会社として扱われています。2025年度第2四半期の最終営業日に、当該発行体は毎年実施している小規模報告会社ステータスの判定を行い、その結果、もはや小規模報告会社の要件を満たしていないと判断しました。この場合、発行体が2025年度末にアクセラレーテッド・ファイラーまたはラージ・アクセラレーテッド・ファイラーのステータスを評価する際、当該発行体はアクセラレーテッド・ファイラーまたはラージ・アクセラレーテッド・ファイラーに該当することになりますか？

回答： いいえ。発行体が会計年度末時点でアクセラレーテッド・ファイラーまたはラージ・アクセラレーテッド・ファイラーに該当するかを判断する際には、他の要件とともに、規則12b-2に定義される「スモーラー・レポーティング・カンパニー（小規模報告会社）」のパラグラフ(2)または(3)(iii)(B)に定める収益テストの下で、「小規模報告会社としての要件を利用できるかどうか」を評価する必要があります。該当する定義は、規則12b-2における「アクセラレーテッド・ファイラー」のパラグラフ(1)(iv)および「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」のパラグラフ(2)(iv)に記載されています。このケースでは、発行体は2025年度末まで、そして2026年度第1四半期のForm 10-Qの提出時までは、小規模報告会社としての要件を引き続き利用することができます（規則12b-2における「スモーラー・レポーティング・カンパニー」の定義のパラグラフ(3)(i)(C)を参照）。したがって、発行体は2025年度末時点では、「アクセラレーテッド・ファイラー」のパラグラフ(1)(iv)または「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」のパラグラフ(2)(iv)の条件を満たしません。このため、発行体は2026年度に提出期限を迎える書類についてはノン・アクセラレーテッド・ファイラーとして扱われ、2026年度第1四半期のForm 10-Qからは小規模報告会社の要件を利用できなくなります。

提出者ステータスに関する詳細情報

SECの開示要件は、企業規模に応じて段階的に設定されています。SECは2002年に企業をノン・アクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、ラージ・アクセラレーテッド・ファイラーの3区分に分類し、2007年にはこれらの企業に対して規制負担を軽減する目的で「スモーラー・レポーティング・カンパニー（小規模報告会社）」という区分を導入しました。スモーラー・レポーティング・カンパニー、アクセラレーテッド・ファイラー、ラージ・アクセラレーテッド・ファイラーは、それぞれ定期報告書の提出期限が異なります。さらに、2012年には「エマージング・グロース・カンパニー（新興成長企業：EGC）」という新たな区分が導入され、小規模報告会社と同様に開示要件が緩和されています。ただし、EGCの定義には提出期限が含まれていないため、EGCは自社のファイラー区分（小規模報告会社、アクセラレーテッド・ファイラー、ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー）を判断し、提出期限を特定する必要があります。

アクセラレーテッド・ファイラーおよびラージ・アクセラレーテッド・ファイラーは、SOX法（サーベンス・オクスリー法）第404条(b)の要件に基づき、独立監査人による経営陣の財務報告に係る内部統制（ICFR）の評価に関する証明および報告を受けることが義務付けられています。一方、ノン・アクセラレーテッド・ファイラーは第404条(b)の要件の対象外です。SOX法第404条(a)では、SEC報告義務のあるすべての企業が、規模や区分にかかわらず、財務報告に係る内部統制（ICFR）を確立・維持し、その有効性を経営陣が評価するとともに、当該評価に関するCEOおよびCFOの証明書を提出することが求められています。CEOおよびCFOの証明に関する詳細は、以下の記事をご参照ください：https://securities-law-blog.com/2014/08/26/ceo-cfo-certifications-forms-10-q-10-k/ .

「スモーラー・レポーティング・カンパニー（Smaller Reporting Company、略称SRC）」とは、以下のいずれかの条件を満たす企業を指します。(i) 公開持株額（パブリック・フロート）が2億5,000万ドル未満の企業、または(ii) 年間売上高が1億ドル未満で、かつ (x) 公開持株額がない、または (y) 公開持株額が7億ドル未満の企業です。公開持株額は、企業の会計年度第2四半期の最終営業日時点で算定され、年間売上高は、監査済み財務諸表が入手可能な直近の会計年度末日時点で判断されます。SRCステータスおよび2018年6月時点の段階的開示要件の一覧表などの詳細については、以下をご参照ください：https://securities-law-blog.com/2018/07/17/sec-amends-definition-of-a-smaller-reporting-company/?hilite=smaller+reporting.

「アクセラレーテッド・ファイラー（Accelerated Filer）」とは、以下の条件を満たす企業を指します。(i) 直近で完了した第2会計四半期の最終営業日時点において、非関係者が保有する議決権付きおよび議決権なし普通株式の世界全体での市場価値の合計が7,500万ドル以上7億ドル未満であること。(ii) 少なくとも過去12か月間、証券取引法（Exchange Act）の報告義務の対象であること。(iii) 証券取引法に基づく年次報告書を少なくとも1回提出していること。(iv) 売上高テストに基づくスモーラー・レポーティング・カンパニー（SRC）の要件を満たしていないこと（すなわち、年間売上高が1億ドル未満ではないこと）。

「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー（Large Accelerated Filer）」とは、以下の条件を満たす企業を指します。(i) 直近で完了した第2会計四半期の最終営業日時点において、非関係者が保有する議決権付きおよび議決権なし普通株式の世界全体での市場価値の合計が7億ドル以上であること。(ii) 少なくとも過去12か月間、証券取引法の報告義務の対象であること。(iii) 証券取引法に基づく年次報告書を少なくとも1回提出していること。(iv) 売上高テストに基づくスモーラー・レポーティング・カンパニー（SRC）の要件を満たしていないこと（すなわち、年間売上高が1億ドル未満ではないこと）。

アクセラレーテッド・ファイラーおよびラージ・アクセラレーテッド・ファイラーのステータス判定方法（該当区分への移行および該当区分からの除外を含む）に関する詳細については、以下をご参照ください：https://securities-law-blog.com/2020/07/14/sec-adopts-amendments-to-accelerated-and-large-accelerated-filer-definitions/?hilite=large+accelerated.

「エマージング・グロース・カンパニー（Emerging Growth Company、略称EGC）」とは、直近で完了した会計年度における年間総売上高が12億3,500万ドル未満の企業を指します。EGCは、以下のいずれかが先に発生した時点でそのステータスを失います。(i) 年間売上高が12億3,500万ドルを超えた会計年度の最終日。(ii) IPO後5年目の会計年度の最終日（例：発行会社の会計年度末が12月31日であり、2025年11月2日に有効な登録届出書に基づき株式を販売した場合、2030年12月31日にEGCステータスを喪失）。(iii) 直近3年間で10億ドルを超える非転換社債を発行した日。(iv) ラージ・アクセラレーテッド・ファイラーとなった日。EGCに関する詳細は以下をご参照ください：https://securities-law-blog.com/2017/11/07/emerging-growth-companies-will-start-grow/?hilite=emerging+growth.

著者

ローラ・アンソニー弁護士

設立パートナー

アンソニー、リンダー＆カコマノリス

企業法務および証券法務事務所

LAnthony@ALClaw.com

証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。

アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。

アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。

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