Nasdaq IPO

2025年9月3日、ナスダックは、ナスダック・キャピタル・マーケットおよびナスダック・グローバル・マーケットの流動性上場基準を改正する案を提案しました。この改正案では、純利益基準で上場する企業に求められる**「未制限公開株式時価総額（MVUPHS）」**の最低要件を5百万ドルから1,500万ドルに引き上げることが含まれています。これは、4月に行われた規則改正（MVUPHSはIPOによる調達金額のみで満たすことができ、再販用に登録された株式は計上できなくなることを規定）に続くものです（参考：HERE）。今回の提案により、小型株企業がナスダックIPOを実施することはさらに難しくなるとともに、純利益基準を利用して上場することの唯一の実質的な利点や区別が失われることになります。

背景

ナスダックに上場するには、企業は(a) 一定の初期定量的・定性的な要件、および(b) 一定の継続的定量的・定性的な要件を満たす必要があります。新規上場における定量的な上場基準は、通常、継続上場における基準よりも高く設定されており、上場前に企業が十分な成熟度に達していることを保証するのに役立ちます。  

ナスダックの各階層では、企業が満たすべき上場基準として、自己資本基準、上場証券の時価基準、純利益基準の3つの異なる基準が設けられています。ナスダックはこれらの上場基準を策定するにあたり、営業実績のある企業、上場証券の時価総額が高い企業、あるいは純利益を生み出している企業には、異なる基準に基づいて資本市場へのアクセス機会を与えるべきだと判断したと考えられます。このブログの最後に、ナスダック・キャピタル・マーケッツの定量的な上場基準の表を掲載しました。  

ナスダック・グローバル・マーケットに新規上場するには、企業は以下の最低MVUPHS（未制限公開株式時価総額）要件を満たす必要があります。純利益基準では8百万ドル、自己資本基準では18百万ドル、上場証券の時価総額基準または総資産/総収益基準のいずれかでは20百万ドルです。一方、ナスダック・キャピタル・マーケットに新規上場する場合、企業は純利益基準で5百万ドル、自己資本基準または上場証券の時価総額基準のいずれかで15百万ドルのMVUPHSを満たす必要があります。MVUPHS基準の設定にあたり、ナスダックの目的は、十分な流動性を確保し、価格発見や活発な取引を可能にすることにあります。  

規則改正案

ナスダックは、純利益基準に基づいて上場を目指す企業に対し、ナスダック・グローバル・マーケットおよびナスダック・キャピタル・マーケットのMVUPHSを1,500万ドルに引き上げるため、規則5405および5505の改正を提案しています。

予想通り、4月に実施された規則改正により、再販登録された株式をMVUPHSの一部として計上できなくなったことを受けて、ナスダックでは純利益基準に基づいて上場を目指す企業が増加しています。ナスダックの規則発表では、「…ナスダック・キャピタル・マーケットおよびグローバル・マーケットで、それぞれMVUPHSがわずか500万ドルまたは800万ドルの企業が、価格発見を支える取引を行わない可能性があることを懸念している」と示されています。さらに、初回上場基準の設定理由にかかわらず、ナスダックは現在、「企業が最低限の純利益を有するという理由だけで、自己資本や時価総額に比べて著しく低い流動性基準を求めることは適切ではない」と考えています。

ナスダックは、この件に関して他の説明や議論を行っておらず、今回の規則改正が実質的に純利益基準による上場をなくすことになるという点も認めていません。  

現行の上場基準

ナスダック・キャピタル・マーケットの定量的上場基準：

On September 3, 2025, Nasdaq proposed amendments to its liquidity listing standards for the Nasdaq Capital Market and Nasdaq Global Market to increase the minimum Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares (“MVUPHS”) requirement for those companies listing under the net income standard from $5 million to $15 million.  This follows the April rule amendment requiring that MVUPHS can only be satisfied through IPO proceeds and that shares registered for resale may no longer be counted (see HERE).  In addition to making it more difficult for small cap companies to complete a Nasdaq IPO, the proposed rule would eliminate the only material distinction and benefit to listing using the net income standard.

Background

To list its securities on Nasdaq, a company is required to meet: (a) certain initial quantitative and qualitative requirements and (b) certain continuing quantitative and qualitative requirements.  The quantitative listing thresholds for initial listing are generally higher than for continued listing, thus helping to