2026年4月15日、米国証券取引委員会（SEC）は、ニューヨーク証券取引所（NYSE）が「デジタル資産証券」の上場基準および取引プロトコルを導入するための重要な規則変更を承認する命令（リリース番号34-105260）を発出しました。この承認は、私がで解説した画期的なナスダックの規則変更に続くものであり、従来型の取引所インフラと分散型台帳技術（DLT）を結ぶ統一的な規制上の橋渡しが完成したことを意味します。
今回の承認は、SECが2026年1月28日に公表したトークン化証券に関するスタッフ共同声明と併せて読む必要があります。同声明では、発行会社主導型モデルと第三者主導型モデルを区別するための技術的な分類体系が示されました。この共同声明に関する私のブログはこちらからご覧いただけます 。
NYSEの新たな枠組みは、発行会社が株主名簿管理、流通市場での取引、決済効率の向上にブロックチェーンを活用するための明確な道筋を示しています。重要なのは、この承認を、証券のトークン化サービスに関して米国預託信託会社（DTC）に付与されたSECの最近のノーアクション措置と併せて捉える必要がある点です。この措置については、こちらで詳しく解説しています。これらの動きを総合すると、米国資本市場を支える基盤インフラが正式にDLT時代へと移行したことを示しています。
NYSEの新たな規制枠組み
承認された規則変更では、NYSE上場会社マニュアルが改正され、デジタル資産証券は、証券法第2条(a)(1)に定める証券のうち、DLTを用いて発行、記録、移転されるものと定義されています。NYSEは引き続き技術中立的な立場を維持していますが、新たな規則では、DLTの利用によって株主保護や市場の健全性が損なわれることのないよう、厳格な運用上のガードレールが設けられています。
- 2つの記録管理モデル
2026年1月28日に公表されたトークン化証券に関するスタッフ共同声明で示された技術的な分類体系に沿って、NYSEの規則では、所有権を示す正式な原簿を維持するための2つの異なる方式が認められています。
統合方式： このモデルでは、DLT自体が所有権を示す権威ある正式な原簿として機能します。従来型の「オフチェーン」台帳は存在しません。発行会社がこの方式を利用するには、DLTが「許可型」であるか、またはSEC登録の名義書換代理人によって管理されている必要があります。当該名義書換代理人は、誤りの訂正、コーポレートアクションの処理、および証券取引法規則17Ad-12に基づく紛失・盗難証券に関する規則への対応に必要な「秘密鍵」または管理権限を保持します。
通知方式： このモデルでは、証券をDLT上で表現する一方、権威ある正式な原簿は、名義書換代理人が管理する従来型のシステム上に引き続き保持されます。DLTは実質的に「デジタルツイン」として機能し、従来型台帳の変更をほぼリアルタイムで反映します。全面的な構造移行を行うことなくDLTの導入を試したい既存の発行会社にとって、これは多くの場合、最初の導入手段として選ばれる方式です。
- DTCのトークン化サービスとの連携
DLT導入における主要な課題の一つは、ブロックチェーン台帳と中央集約型の清算・決済システムとの「相互運用性」でした。NYSEの規則には、DTCの証券トークン化サービス向けに最近承認されたプロトコルが明示的に組み込まれています。
DTCの新たなDLT対応インフラを活用することで、NYSE上場のデジタル資産証券は、ブロックチェーンによる追跡の透明性という利点を享受しながら、「ストリートネーム」で保有できるようになりました。これにより、デジタル資産への移行に伴い、DLTを前提とする投資家と、既存の証券会社の業務フローに依存する従来型の機関投資家との間で流動性が分断されることを防ぐことができます。
- 発行会社に対する義務の強化
NYSEは、イノベーションを促進する「推進役」である一方で、品質を犠牲にすることはないという姿勢を明確にしています。デジタル資産証券の上場を希望する発行会社は、以下のような強化された要件を満たす必要があります。
運用管理： 発行会社は、基盤となるDLTプロトコルのセキュリティおよび耐障害性について、第三者による保証報告（SOC 2報告書に類似するもの）を提出する必要があります。
サイバーセキュリティに関する開示： Regulation S-KのItem 106に基づく通常の開示に加え、デジタル資産証券の発行会社は、「秘密鍵」の管理プロトコルや、「ハードフォーク」またはネットワーク停止時の緊急対応計画について、より詳細な情報を開示する必要があります。
名義書換代理人による証明： 発行会社の名義書換代理人は、選択されたDLTと連携するための技術的能力を有し、「コントロール・ブック」の調整処理を含む、必要なすべての機能を遂行できることをNYSEに対して証明する必要があります。
取引所による審査を見据えて
これまで小型株の上場基準に関するブログでも述べてきたとおり、取引所は幅広い裁量権を有しています。発行会社、特にマイクロキャップ企業や小型株企業については、NYSEは、DLTへの移行が正当な事業目的を伴わない単なる宣伝手段として利用されていないことを確認するため、より厳格な審査を行う可能性があります。
問題は通常、企業が証券法務の専門家や名義書換代理人に事前に相談することなく、DLTの導入を進めた場合に生じます。こうした取引では、「時計がどのように組み立てられているか」という、取引の仕組みそのものが極めて重要です。スマートコントラクトのロジックに不備があったり、DLT上の記録と名義書換代理人のコントロール・ブックとの間に不一致が生じたりすると、「過剰発行」や「取引不成立」につながる可能性があり、いずれも取引停止や上場廃止手続きに直結しかねません。
取締役会および経営幹部にとっての意義
ナスダックの枠組みに続いてNYSEの規則が承認されたことで、DLTはもはや「代替的」な市場機能ではなく、主流の上場手段の一つとなりました。取締役会は経営陣に対し、デジタル資産証券への移行によって、流通市場での取引に伴う「決済コスト」を削減できるか、あるいは株主構成をより透明に把握できるようになるかを検討するよう求めるべきです。
DLTネイティブなIPOや既存株式の移行を検討する企業にとって、最も重要なのは、徹底した情報開示です。SECは技術そのものの優劣を判断するものではありませんが、「ガス代」、バリデーターの集中、プロトコルの脆弱性など、DLTに伴うリスクについては、平易で分かりやすい言葉で説明することを求めるでしょう。
今後は、「バックオフィス」の効率性が上場企業にとって競争優位につながる時代に入っていきます。適切かつ法令を遵守した形で構築されれば、デジタル資産証券への移行は、投資家により優れた体験を提供するとともに、企業の財務管理にとって、より強固な基盤となり得ます。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
LAnthony@ALClaw.com
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン Read More »
