SEC、越境詐欺対策タスクフォースを設置
2025年9月5日、SECは、米国市場にアクセスする外国拠点企業に関連する詐欺リスクを対象とするクロスボーダー・タスクフォースの設置を発表し、中国を高リスク管轄として明示的に名指ししました。今回のタスクフォースは、中国拠点の発行体に広範に見られる不正行為への懸念に対応するための、さらなる規制上の動きの一環と位置付けられます。
背景
SECやナスダックを含む米国の資本市場規制当局は長年にわたり、不十分な情報開示および開示体制を理由として、中国拠点企業への投資に伴うリスクについて注意喚起してきました。2020年12月には、外国企業説明責任法（HFCA法）が成立し、外国発行体に対し、公開企業会計監視委員会（PCAOB）が過去3年以内に指定された報告書の監査を実施できたこと、ならびに当該発行体の監査法人を検査できたことを証明するよう義務付けました。PCAOBが3年連続で当該企業の監査法人を検査できない場合、その企業の証券は全米証券取引所での取引が禁止されます。HFCA法に関する私の3部構成のブログ記事については、および; および; をご参照。
HFCAにもかかわらず、SECは中国拠点企業に関する開示の質、特に特定のリスクについて懸念を抱き続けています。2023年7月、SECは中国拠点企業が登録届出書および定期報告書に記載すべき情報の種類について市場に情報提供することを目的としたサンプルコメントレターを公表しました (参照）。さらにそれ以前の2022年後半には、中国拠点企業に関連する取引により、ナスダックの小型株IPO市場が一時的に事実上閉鎖されました (参照）。
これらの動きにもかかわらず、中国拠点企業のIPO市場は鈍化していません。実際、2020年以降、中国企業による米国上場の申請件数は急増しており、2024年には過去最高の件数に達し、2025年も同様のペースで推移しています。規制当局は引き続き、米国株式市場へのアクセスを求める中国拠点企業に伴う投資家リスクや国家安全保障上の懸念を抱いています。例えば、2025年5月には、23州の財務責任者がSECのアトキンス議長宛に書簡を送り、中国企業の上場に関する懸念を表明しました。
規制当局は、この問題への対応と是正に引き続き取り組んでいます。2025年9月、ナスダックは、中国拠点企業に対し、上場基準の強化を提案しました。これには、最低2,500万ドルの引受保証付きオファリングを条件とすることが含まれます（参照）。2025年10月、FINRA（金融規制機構）は、中国拠点の小型株IPOに関与した証券会社に対する調査を開始しています（参照）。
より最近では、2025年12月、ナスダックは外部第三者要因に基づき上場を拒否する裁量権を拡大・見直しました。対象となる要因には、(i) 第三者が企業の証券に影響を及ぼす不正行為を行う可能性、(ii) 同様の特徴を持つ他の企業の取引パターン、(iii) 企業に関連するアドバイザー（監査人、引受証券会社、法律事務所、ブローカー、決済会社、その他の専門サービス提供者を含む）、(iv) 不正行為発生時に米国規制当局または投資家が利用できる潜在的救済に対する外国法の影響、などが含まれます（参照）。
SECタスクフォースの重点
前述のとおり、2025年9月5日、SECは、米国市場にアクセスする外国拠点企業における詐欺リスクを対象とする越境タスクフォースの設置を発表し、中国を高リスク管轄として明確に名指ししました。タスクフォースは、SEC内の各部門と連携して、ポンプ・アンド・ダンプなどの違反行為を追及するとともに、監査人、引受会社、ブローカーディーラーなどのゲートキーパーを精査します。優先事項には、透明性が制限される政府関与の強い管轄地域や、開示規則の改訂の可能性が含まれます。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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