2025年9月3日、ナスダックは、入札価格、公募株式時価総額、自己資本、利益、総資産／収益要件など、数値的上場基準のいずれかを下回り、かつ上場証券時価総額（「MVLS」）が500万ドル未満の企業について、その上場停止および上場廃止を迅速化する改正案を提案しました。同日、ナスダックは、ナスダック・キャピタル・マーケットおよびナスダック・グローバル・マーケットの流動性上場基準を改正し、純利益基準に基づいて上場する企業に対する制限のない公開保有株式の時価総額（「MVUPHS」）の最低要件を、500万ドルから1,500万ドルに引き上げる改正案も提案しました（参照）。
これは、スモールキャップ上場企業に対する流動性基準の引き上げおよび上場廃止手続きの迅速化を目的とした一連の最終規則および改正案に続くものです。これには以下が含まれます。(i) 2025年4月の規則改正で、MVUPHS要件をIPOの収益によってのみ満たすことを義務付け、再販登録された株式を算入できなくしたもの（参照)
）；(ii) 最近の規則改正で、2回目の適合期間後に最低入札価格要件への適合を回復できなかった企業および過去1年間に株式併合を行った証券の上場廃止手続きを迅速化したもの（参照)
）；(iii) 株式併合によって最低価格基準を満たそうとする場合に、ラウンドロット保有者数や公募株式要件など他のナスダック上場基準に違反する結果となるおそれがある場合、その使用を制限する規則改正 (参照).
；および(iv) 株価が0.10ドルを下回った証券の上場廃止プロセスを迅速化するための最低入札価格規則の改正案（参照).
背景
上場基準と同様に、ナスダックの規則には、企業が上場を維持するために満たさなければならない定量的および定性的な最低基準が設けられています。ナスダック各市場区分の継続上場要件については、(参照).
をご参照ください。これらの基準のいずれかを下回った企業には、以下の3種類の欠陥通知のいずれかが発行されます。(i) 即時の上場廃止決定を伴う欠陥、(ii) ナスダックによる審査のための是正計画を提出することが認められる欠陥、(iii) 自動的な是正／適合期間が与えられる欠陥。これらのプロセスを詳細に解説した3部構成のブログシリーズについては、(参照), (参照), (参照)
をご覧ください。
一般的に、入札価格、公募株式の時価総額、自己資本、収益、総資産／売上高要件など、数値基準に基づく継続上場要件については、自動的な是正および適合期間として180日間が認められており、さらに180日間の延長を申請することが可能です。360日間の期間終了時に上場廃止決定が下された場合、企業は通常、審問パネルによる審査手続きを通じて不服申立てを行い、この審査期間中も取引を継続することができます。さらに、審問パネルは、360日目から開始される追加の180日間の適合期間を付与することも可能です。
ナスダックには、上場廃止を加速し、適合期間を付与しないことを認めるさまざまな例外があります。たとえば、特定の状況下では、ナスダックは入札価格要件に対する不適合について、適用可能な適合期間を設けずに上場廃止手続きを迅速に行うことを認めています。ナスダック規則5810および5815によれば、以下の場合には、他に適合期間が認められている場合であっても、ナスダックは上場廃止決定を行うことができます。(i) 企業の証券の終値が連続する10営業日にわたり0.10ドル以下である場合（「低価格株式」）、(ii) 企業が入札価格要件を満たさず、過去2年間に累計で250対1以上の比率となる1回以上の株式併合を行った場合、(iii) 上場企業が継続上場のための入札価格要件を回復する目的で株式併合などの措置を講じた結果、最低ラウンドロット保有者数や公募株式数など、他の上場基準を下回ることとなった場合、(iv) 企業が入札価格要件を満たさず、直近1年間に株式併合を行っている場合。
ナスダックは現在、新たな包括的例外を提案しており、これにより適合期間を事実上無効化し、特定の低価値証券に対する取引停止および上場廃止の迅速化を可能にしようとしています。
規則改正案
前述の通り、ナスダックには新規上場要件と継続上場要件があり、これらは上場を希望するナスダックの階層と適用基準によって異なります。例えば、ナスダック・キャピタル・マーケッツは、上場証券時価基準に基づいて上場を申請する企業に対し、5,000万ドルの上場証券時価（MVLS）を要求しています。ナスダック・キャピタル・マーケッツは、株式基準または純利益基準のいずれかに基づいて上場を希望する企業に対しては、必要なMVLS値を設定していません。
上場証券時価基準に基づいて上場する企業の場合、ナスダックは継続上場に最低3,500万ドルのMVLSを要求しており、新規上場基準と同様に、株式基準または純利益基準のいずれかに基づいて継続上場するためのMVLS値は設定していません。いずれかの基準に基づいて最初に上場した企業は、他のいずれかの基準の継続上場要件を満たしていれば上場を継続できるため、MVLSが上場廃止の理由となることはほとんどありません。
ナスダックは現在、入札価格、公募株式時価総額、自己資本、収益、総資産／収益要件などの数値上場要件のいずれかに違反し、かつ10営業日連続で上場証券時価総額（MVLS）が500万ドル未満となった企業について、是正期間を設けることなく、ナスダックでの取引停止および即時上場廃止とする提案を行っています。この提案を実施するため、ナスダックは上場規則5810を改正し、即時上場廃止および取引停止につながる新たな欠陥区分を追加する予定です。
新しい規則案の下でも、企業は取引停止および上場廃止通知に対して異議申し立てを行うことができますが、その手続き中はOTCマーケットで取引が行われることになります。ナスダックの審問パネルには、当該企業がすべての適用上場基準に適合していると判断し、ナスダックでの取引再開を認める権限が与えられます。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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