2025年10月下旬、FINRAは、中国を拠点とする小型株企業のIPOに関与したブローカー・ディーラーを対象に、調査を開始したことを会員に通知しました。FINRAは、特に市場操作の可能性について懸念を示しています。
今回のFINRAによる調査は、中国拠点企業の米国市場へのアクセスをめぐり、米国の規制当局や準政府機関が相次いで講じてきた対応の最新動向です。2025年9月には、ナスダックが香港およびマカオを含む中国を主要事業拠点とする企業を対象に、上場基準の追加を提案しました。新たな基準では、中国拠点企業がナスダックに上場するには、確約引受方式による公募で最低2,500万ドルの資金調達を行うことが求められます（詳細はこちら) 。
2025年6月、SECは外国民間発行体（FPI）の定義と関連規則に関するコンセプトリリースとコメント要請を発表し、従来の定義はFPIの大多数が中国に拠点を置く現在の環境に適していないことを明確に示しました（このコンセプトリリースに関する私の2部構成のブログをご覧ください：および）（詳細はこちら) 。その前の2023年7月、SECの企業財務部門は、中国に拠点を置くすべての企業による情報開示を増やすことに向けたサンプルコメントレターを発表しました（詳細はこちら)。
それに先立つ2021年11月、SECは外国企業責任法（HFCA）を可決し、外資系発行体に対し、過去3年以内にPCAOBが特定の報告書を監査し、監査法人を検査できたことを証明することを義務付けました。PCAOBが3年連続で企業の公認会計士事務所を検査できない場合、その企業の証券は国内取引所での取引が禁止されます。当初、「禁止」リストに掲載されていたのは中国のみでした。中国は最終的にPCAOBと合意に達しましたが、情報開示や潜在的な詐欺／操作に関する懸念は依然として続いています。HFCAの詳細については をご覧ください。
FINRA通知
前述の通り、2025年10月、FINRAはウェブサイト上で、外国（中国など）に事業拠点を持つ小型株上場企業の公募および私募に関する企業の慣行を調査していることを発表しました。具体的には、複数の小型株公募に引受人、ブックランナー、シンジケートメンバー、販売グループメンバー、またはプレースメントエージェントとして関与した一部の会員企業や、初回および／または二次市場での小型株公募に関連する取引に参加した一部の会員企業、さらにこれらの証券を取引するオムニバス口座を保有する企業などが対象となります。
通知には、対象となるメンバーファームが FINRA に提出しなければならない文書および情報の具体的なリストが含まれており、以下のとおりです。
(i) ファームのマネーロンダリング防止コンプライアンスプログラムのすべてのバージョン
(ii) 証券取引に関連するファームの書面による監督手順（例：市場操作、インサイダー取引、スプーフィングおよびレイヤリング、始値または終値のマーキング、ウォッシュ取引、事前合意または調整取引）およびこれに関連するコンプライアンスポリシー、マニュアル、研修資料、コンプライアンス速報、その他の書面によるガイダンス
(iii) オムニバス口座の監督に関連するファームの書面による監督手順およびすべてのポリシー・関連文書
(iv) 取引の監督および疑わしい活動（またはその試み）の検出・報告に関連するすべてのツールのリスト（例：例外レポート、アラート、監視システム）、具体的には以下の事項に関して：
(a) 口座開設プロセス
(b) 株式の入庫または受渡し
(c) 取引
(d) 資金移動
(e) 顧客アカウントへの不正アクセス（アカウント侵入など）
(f) 継続的な顧客デューデリジェンス
FINRAは、2024年1月1日から2025年9月30日までの活動を対象に調査を行っています。本調査は、調達額が2,500万ドル以下で1株あたり4.00ドル～8.00ドルで価格設定されたIPO、およびこれらの企業に関連するフォローオン公募や私募をすべて対象としています。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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