2025年12月18日、トランプ大統領は2026会計年度の国防権限法に署名しました。この法律には、国防法案第8103条としてひっそりと盛り込まれた外国企業内部関係者の説明責任を確保する法（HFIAA）が含まれています。HFIAAは、1934年の証券取引法第16条(a)に基づくインサイダー報告義務を、外国民間発行体（FPI）の役員および取締役にまで拡大するもので、米国証券法における大きな変革をもたらします。
従来、米国国内証券取引所に上場している、または証券取引法第12条に基づいて登録されているFPIの取締役および役員は、証券取引法規則3a12-3に基づき、第16条(a)項に基づく報告義務が免除されていました（参照）。HFIAAはこの免除規定を撤廃し、特定のFPI内部関係者に対する報告義務を、米国国内発行体の内部関係者に長年適用されてきた報告義務と整合させます。
第16条(a)
証券取引法の第16条(a)は、企業の内部関係者による所有状況や取引をタイムリーに公開することで、透明性を高め、投資家を保護することを目的としています。第16条(a)の規定によれば：
- 上場企業の株式クラスの10％超を保有する取締役、役員、実質的所有者は、インサイダーとなった際に初回の保有状況を開示するため、Form 3を提出する必要があります。
- その後の保有状況の変化は、取引発生日から2営業日以内に Form 4で報告しなければなりません。
- 一部の年次報告または繰延報告は、会計年度終了後45日以内に Form 5で提出されます。
HFIAA施行前は、FPIの証券が米国内で取引されていても、これらのインサイダー報告義務は免除されていました。
HFIAAによる主な変更点
第16条(a)報告義務がFPIの役員および取締役にも適用
2026年3月18日、つまりHFIAA施行から90日後より、FPIの役員および取締役は、米国発行体のインサイダーと同様に、第16条(a)に基づく実質保有および取引報告義務を遵守する必要があります。
- 役員および取締役は、2026年3月18日までに Form 3 を提出し、FPIの登録株式に関する全ての実質保有状況を開示しなければなりません。
- それ以降にインサイダーとなった者は、初回の Form 3 を10暦日以内に提出する必要があります。
- 取引の報告は、通常、報告対象となる取引から2営業日以内に Form 4で行うことが求められます。
- 年次報告または繰延報告は、Form 5で提出します。
範囲は以前の提案よりも狭い
HFIAAは第16条(a)を拡張するものの、従来の立法提案よりも対象範囲は狭くなっています：
- 役員や取締役でないFPIの10％超の実質保有者は、第16条(a)の適用から引き続き免除されます。
- FPIのインサイダーは、引き続き第16条(b)の空売り利益責任および第16条(c)の空売り制限の適用除外となります（空売り利益責任の詳細については、 をご覧ください）。
免除事項
HFIAAは、外国の法域の法律が「実質的に同様の」報告義務を課している場合、SECに対し、インサイダー、証券、または取引を第16条(a)項の要件から免除する権限を与えています。SECがこの権限をどのように行使するかは未知数であり、将来の規則制定に影響を与える可能性があります。
実務およびコンプライアンス上の考慮点
HFIAAの施行に伴い、FPIとその内部関係者は、以下の点を含め、長年の慣行の見直しを迫られます。(i) EDGAR Next提出資格 – FPIの取締役および役員は、2026年3月18日までにEDGAR Next提出資格を取得する必要があります。これらの資格の取得には時間がかかる場合があるため、早期の準備が不可欠です。(ii) 「役員」の資格要件を満たす者の特定 – 第16条の適用上、「役員」は証券取引法規則16a-1(f)で定義されており、従来の経営幹部レベルの役職に加え、主要な政策立案者も含まれます。FPIは、どの個人（潜在的な「委任による取締役」を含む）がこの定義を満たす可能性があるかを評価する必要があります。(iii) 内部報告および方針 – FPIは、第16条(a)の厳格な提出期限および電子提出要件を遵守するため、インサイダー取引に関する方針および内部報告手続きを更新する必要があります。
提出の遅延または不正確な場合、SECによる執行リスクが生じる可能性があるため、堅牢な内部統制が不可欠です。この点に関して、FPIは、セクション16報告書の継続的な提出を可能にするために、指定の担当者に限定的な委任状を付与することを検討すべきです。
本ブログでは、下記にコンプライアンスチェックリストも掲載しています。
投資家および市場への影響
HFIAAは、米国内で取引されるFPIの内部関係者が、米国国内発行体の内部関係者と同等の透明性基準を求められるようにすることで、米国投資家に公平な環境を提供することを目的としています。この変更は、外国のインサイダーが、開示が遅延、未完成、または免除される状況を利用して情報上の優位性を持つ可能性があるという長年の懸念に対応するものです。特に、外国の報告制度が米国基準と異なる場合に問題とされてきました。
結論
外国企業内部関係者の説明責任を確保する法（HFIAA）は、外国民間発行体（FPI）に対する第16条(a)インサイダー報告の大きな転換点となります。 2026年3月18日からの遵守が求められるため、FPIおよび該当する内部関係者は、報告義務の評価、必要なSEC提出資格の取得、内部システムの整備を今すぐ開始する必要があります。大口保有者やショートスイング利益責任の免除は、立法上のバランスを意図したものですが、この法律はより広い政策目的を示しています。すなわち、米国市場で取引されるすべての発行体に対して、透明性と説明責任を強化することです。
以下のチェックリストは、主要なコンプライアンス手順を示しています。
- 適用確認
☐ 会社が外国民間発行体（FPI）に該当することを確認
☐ 会社が以下のいずれかを有していることを確認：
- 証券取引法第12条に基づき登録された株式、または
- 米国のナショナル証券取引所に上場されている株式
☐ 個人が以下のいずれかに該当することを確認：
- 取締役、または
- Exchange Act Rule 16a-1(f)の定義に基づく役員（Officer）
注意：職位だけでは判断できません。規則16の定義では、方針決定権に重点が置かれています。
- 対象となる内部関係者の特定
☐ 以下の全員のリストを作成：
- 取締役会メンバー
- 執行役員
- 方針決定機能を担う個人
- 潜在的な「代理取締役」
☐ 関連会社や組織が代理取締役の問題を引き起こす可能性があるかを確認
☐ 役員や取締役でない10％超の実質保有者は、引き続き免除であることを確認
- 初回報告義務の設定（Form 3）
☐ 施行日現在の既存の取締役および役員について：
- 発行体の登録株式に関する全ての実質保有状況を報告するForm 3を作成
☐ 施行日以降に任命された新しい取締役や役員について：
- 任命日から10暦日以内にForm 3を提出
☐ 実質保有ルールを確認：
- 間接保有
- 家族や支配下の組織
- 株式報酬およびデリバティブ証券
- 継続的取引報告（Form 4）の準備
☐ 報告対象となる取引を特定する手続きを実施：
- 公開市場での株式の売買
- オプションの付与および行使
- 制限付き株式の付与および権利確定
- 贈与および譲渡
- Rule 10b5-1プランに基づく取引
☐ Form 4提出の期限（2営業日）をスケジュール化
☐ 内部通知要件を整備し、内部関係者が取引を迅速にコンプライアンス担当者に報告できる体制を確立
- 年次および繰延報告（Form 5）
☐ 繰延報告の対象となる取引を特定
☐ Form 5提出期限をスケジュール化：
- 会計年度末から45日以内
☐ 年間を通じて見落とした取引がないかを確認
- EDGARおよび提出手続きの準備
☐ 対象となるすべての内部関係者がEDGAR Next資格を取得していることを確認
☐ 内部関係者が以下を保有していることを確認：
- CIK番号
- パスフレーズ
- 適切な委任状（代理人が提出する場合）
☐ 最初の提出期限前に、提出プロセスをテスト
- 社内規程および内部統制の更新
☐ インサイダー取引規程を更新し、以下を反映：
- 第16条(a)の報告義務
- 提出期限の短縮
☐ 以下を策定または改訂：
- 第16条コンプライアンス規程
- 社内取引報告書フォーマット
- 事前承認手続き（該当する場合）
☐ 取締役および役員に対して研修を実施：
- 報告対象となる取引
- 提出期限・タイミング要件
- 提出遅延や不正確な報告の影響
- SECによる免除の可能性の監視
☐ 発行体または内部関係者が以下の要件を満たす可能性があるか評価する：
- 「実質的に類似する」外国報告制度に基づくSECの免除措置
☐ HFIAAを解釈するSECのガイダンスまたは規則制定を監視する
- 開示および責任に関する考慮事項
☐ 以下の手続きを確立：
- 提出期限の遵守状況を監視
- 誤りを迅速に修正
- 必要に応じて提出書類を修正
☐ 留意点：
- FPIの内部関係者は、第16条(b)のショートスイング利益責任の適用を免除される
- 内部関係者は、第16条(c)の空売り禁止規定の適用も免除される
☐ それでも、提出遅延は以下を招く可能性がある：
- SECによる執行措置
- 評判リスク
- 定期報告書における開示上の問題
- 継続的コンプライアンスのレビュー
☐ 以下の定期的なレビューを実施：
- 内部関係者リスト
- 役員資格の確認
- 株式報酬プログラム
☐ 以下の場合にコンプライアンス状況を再評価：
- 経営陣の変更
- 取締役会の変更
- 新規株式発行や報酬プランの導入
著者
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC にお問い合わせください。技術的な内容に関するご質問もいつでも歓迎いたします。
Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC を Facebook、LinkedIn、YouTube、Pinterest、Twitter でフォローしてください。
Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLCは、本情報を教育目的の一般情報として提供しています。本情報は一般的な内容であり、法的助言を構成するものではありません。さらに、本情報の利用や送受信は、当事務所との弁護士–依頼者関係を成立させるものではありません。したがって、本情報を通じて当事務所と行ういかなる通信も、特権または機密として扱われることはありません。
© Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC
