2025年10月、SECは新たな全米証券取引所であるテキサス証券取引所（TXSE）を承認しました。TXSEは、ここ数十年でSECの承認を受けた初の完全統合型の全米証券取引所です。TXSEは、2026年にETP（上場取引型商品）およびSPACを含む企業の上場を開始する予定です。
TXSEはプレスリリースで、「業界でも最高水準の定量的基準を維持しつつ、上場および上場維持の負担を軽減することで、数十年にわたる米国の上場企業数の減少を反転させることを使命としている」と述べています。TXSEは、テキサス州が親ビジネス施策、企業本社（参照）、上場市場、そして現在では取引所運営に至るまで、ビジネス分野でのリーダーとなることを目指す統合的な取り組みの一環です。
TXSE上場プロセスと基準
NYSEやナスダックのように小規模発行体に対応する複数層の制度とは異なり、TXSEは中堅から大規模企業を対象とした単一層の取引所として運営されます。TXSEへの証券上場を希望する企業は、財務、流動性、コーポレートガバナンスなどの指定された最低上場要件を満たす必要があります。TXSEは上場プロセスに関して広範な裁量を有しており、技術的要件を満たしていても、投資家や公益を保護するために必要と判断される場合には申請を却下することがあります。上場後は、継続上場基準を満たす義務があります。
すべての初回上場申請企業は、正式な上場申請を行う前に、必須の非公開事前申請レビューを完了しなければなりません。この事前申請レビューは無料で提供され、TXSEによれば、プロセスの早期段階で問題を特定し、企業が本格的な上場手続きに投資する前により高い確実性を得られることを目的としています。
事前申請レビューの後、TXSEは有効期間9か月のクリアランスレターを発行します。企業がその期間内に上場を完了しない場合、事前申請プロセスを再度行う必要があります。TXSEは、新規上場（IPO）および既に他の全国証券取引所で取引されている企業のデュアル上場の両方を認めます。
TXSEに証券を上場するには、企業は以下を満たす必要があります：（a）一定の初回定量・定性要件、（b）一定の継続的定量・定性要件。初回上場の定量的基準は、継続上場基準よりも一般的に高く設定されており、上場前に企業が十分な成熟度に達していることを確認するのに役立ちます。
TXSEの上場基準（および継続上場基準）は、ナスダックの基準とほぼ同等です。
財務および流動性要件。 一般的に、企業は以下の基準を満たす必要があります。なお、TXSEは外国籍のプライベート発行体およびSPACに対して異なる基準を設けています。
| 要件 | IPO上場 | ダイレクト上場 | 他取引所からの移管 |
| 公開株式の時価総額 | 4,000万ドル | 1億ドル | 4,000万ドル |
| 公開株式数 | 110万株 | 110万株 | 110万株 |
| 売買価格（株価） | 4ドル | 4ドル | 4ドル |
| コーポレートガバナンス | あり | あり | あり |
| 単元株主数 | 400 | 400 | 400* |
| マーケットメイカー | 4** | 4** | 4** |
* 他取引所から移管する場合、企業は次のいずれかを満たすことで上場資格を得ることができます：総株主数2,200人かつ平均月間取引量10万株、または総株主数500人かつ平均月間取引量100万株。
** 企業は、以下のいずれかの条件を満たす場合、マーケットメイカー3社のみで上場することが可能です：(i) 過去3会計年度のうち直近2年度で年間収益100万ドル以上、株主持分1,500万ドル以上、公開株式の時価800万ドル以上；または (ii) 株主持分3,000万ドル以上、2年間の営業実績、公開株式の時価1,800万ドル以上。
加えて、企業は次のいずれかの財務基準を満たす必要があります：
| 収益テスト | グローバル市場テスト | 他取引所からの移管 |
| 過去3会計年度の合計税引前利益が1,000万ドルで、直近2会計年度それぞれで最低200万ドルを確保し、過去3年間すべてで利益が出ている場合；または、過去3会計年度の合計で少なくとも1,200万ドルを確保し、直近年度で最低500万ドル、次の直近年度で最低200万ドルを確保している場合。
新興成長企業（EGC）は、過去2会計年度の合計で1,000万ドル、かつ両年度で最低200万ドルを確保していれば上場資格を得ることができます。 |
2億ドルのグローバル時価総額 | 400万ドル |
シーズニング規則
シーズニング規則は、公開企業のシェルとのリバースマージャーを完了した企業が、リバースマージャー取引に関するすべての必要書類（監査済み財務諸表を含む）を提出した後、合併後の企業が米国店頭市場、他の全国証券取引所、または規制された外国取引所で少なくとも1年間取引されるまで、上場申請を行うことを禁止しています。さらに、この規則では、新たなリバースマージャー企業が1年間の期間において、少なくとも1回の年次報告書を含め、すべての必要報告書を適時に提出していることも求められます。
加えて、シーズニング規則では、リバースマージャー企業が「上場資格を得るために適用される初回上場基準における株価要件を、持続的に維持すること。ただし、直近60取引日のうち少なくとも30取引日分は維持していること」が求められます。
この規則には、企業がファームコミットメント方式での公募を完了し、公開株式の最低時価総額（4,000万ドル）以上の純収益を得た場合の例外も含まれています。
コーポレートガバナンス要件
TXSEルールシリーズ16.300に定められた定量的要件を満たすことに加え、上場申請企業および既上場企業は、TXSEルールシリーズ16.400に記載された定性的要件を満たす必要があります。これらの要件には、取締役会に関する規則（監査委員会や、役員報酬および取締役指名プロセスの独立取締役による監督を含む）、誤って支払われた報酬の回収、行動規範、株主総会（委任状の勧誘および定足数を含む）、関連当事者取引のレビュー、株主承認（議決権を含む）などが含まれます。これらの規則の適用除外や段階的適用スケジュールについては、TXSEルール16.407に定められています。これらの規則は、ナスダックの規則とほぼ同等です。
申請および必要書類
クリアランスレターを受領した後、企業は正式な上場申請を行う必要があります。TXSEの申請パッケージには以下が含まれます：（i）銘柄予約フォーム、（ii）上場申請書（補足書類が必要）、（iii）上場契約書、（iv）コーポレートガバナンス証明書、（v）初回申請料（小切手または送金により支払い）、および（vi）ロゴ提出フォーム。すべての申請書類は、TXSEウェブサイトのリスティングセンターで入手可能です。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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