Smaller Reporting Companies

2026年5月19日、SECは、登録募集プロセスおよび継続的なSEC報告義務の遵守を、ほぼすべての上場企業にとって大幅に改善する2つの規則改正案を別々に公表しました。これらの規則改正案は、最近公表され、大きな注目を集めた、米国の上場企業に半期報告制度への移行を選択できるようにする規則改正案に続くものです。この規則改正案の概要については  をご覧ください。

SECは、以下を目的とする登録募集制度改革を提案しています。(i) フォームS-3によるシェルフ登録の利用対象を拡大すること、(ii) 現在は著名な成熟発行会社（WKSI）に限定されている募集関連情報の利用を認めること、(iii) ブローカー・ディーラーによるリサーチレポートの提供範囲を拡大すること、(iv) 登録募集全般を対象として州法の適用除外を拡大すること、ならびに (v) フォームS-1における参照組込みの利用範囲を拡大することです。これらの提案については、私の全4回のブログシリーズをご覧ください。ださい, ださい, ださい, ださい

これとは別に、SECは、小規模企業や新興成長企業に認められている情報開示の段階的緩和措置や各種特例措置を、現在の上場企業全体の約81％にまで拡大する新たな規則案を提示しました。具体的には、この改正案では以下の内容が盛り込まれています。(i) 最も規模の小さい上場企業について、年次報告書その他の定期報告書の提出期限を延長すること。(ii) 大規模加速申告企業の基準を時価総額7億ドルから20億ドルへ引き上げるとともに、IPO後に当該区分へ移行するまでの期間を12か月から60か月へ延長すること。(iii) 大規模加速申告企業に該当しないすべての上場企業を非加速申告企業に再分類し、現在は小規模報告企業および新興成長企業のみに認められている情報開示の段階的緩和措置やその他の特例措置のほぼすべてを適用すること。(iv) すべての非加速申告企業を、サーベンス・オクスリー法第404条(b)の遵守義務から免除すること。

複雑な多層構造となっている報告制度を簡素な二層構造へ再編することで、この規則案は、コンプライアンス負担を軽減し、継続的な報告コストを削減するとともに、小規模・中堅の公開企業による資本調達機会の拡大を図ることを目的としています。

はじめに

1934年証券取引所法（その後の改正を含み、以下「取引所法」といいます。）第12条に基づき証券クラスを登録している会社、または同法第15条(d)の適用を受ける公開会社は、SECに対し、第13条に基づく報告書（Form 10-K、Form 10-QおよびForm 8-K）を提出しなければなりません。会社は、Form S-1などの1933年証券法（その後の改正を含み、以下「証券法」といいます。）に基づく登録届出書を提出することにより、第15条(d)の適用対象となります。また、Form 10、Form 20-FまたはForm 8-Aなどの取引所法に基づく登録届出書を提出することにより、第12条に基づく証券登録を行います。

Regulation S-Kは、取引所法および証券法に基づいて提出される登録届出書や各種報告書に記載すべき、財務諸表以外の開示事項および情報について定めた統一的な規則です。

SECの情報開示要件は、企業規模に応じて段階的に設定されています。SECは、企業を非加速申告企業、加速申告企業、大規模加速申告企業、および小規模報告企業（SRC）に区分しています。SECは、小規模報告企業の定義については2018年6月に最後の改正を行いました。詳細については、 をご覧ください。また、加速申告企業および大規模加速申告企業の定義については2020年3月に最後の改正が行われました。詳細については、 をご覧ください。

加速申告企業と大規模加速申告企業の要件の違いは、大規模加速申告企業については、年次報告書（Form 10-K）の提出期限が加速申告企業より15日短く設定されている点のみです。

各申告区分における提出期限は、以下のとおりです。

加速申告企業および大規模加速申告企業は、SOX法第404条(b)項に基づき、財務報告に係る内部統制に関する経営陣の評価について、独立監査人による証明および報告を受けることが義務付けられています。非加速申告企業は、第404条(b)項の要件の対象外です。SOX法第404条(a)項に基づき、規模や分類にかかわらず、SEC報告義務の対象となるすべての企業は、財務報告に係る内部統制（ICFR）を整備・維持し、経営陣がICFRを評価するとともに、CEOおよびCFOによる当該評価に関する認証を提出しなければなりません。

小規模報告企業は、大規模企業に比べて、段階的に緩和された開示要件の適用を受けることができます。

別途、2012年4月5日に制定されたJOBS法第I編により、「新興成長企業」（EGC）と呼ばれる新たな発行体区分が創設されました。現在、EGCとは、直近の会計年度における年間総収益が12億3,500万ドル未満であり、2011年12月8日以降に登録公募による初めての株式の募集または売出しを行った会社をいいます。EGCの資格は、(i) 年間総収益が12億3,500万ドルを超えた会計年度の最終日、(ii) IPO後5年を経過した後の最初の会計年度の最終日、(iii) 直前3年間において12億3,500万ドルを超える非転換社債を発行した日、または (iv) 大規模加速申告企業となった日のいずれか早い時点で失われます。EGCにも、情報開示要件の段階的緩和措置が適用されます。ただし、SRCとEGCに適用される情報開示要件の緩和内容は完全に同一ではありません。それぞれの概要については  を参照してください。

EGC制度は公開募集の促進に一定の成果を上げた一方で、急激な規制上の「崖」を生み出しました。5年間の移行期間が終了した場合や、発行会社の収益または浮動株時価総額が法定基準を超えた場合には、加速申告制度およびSOX法第404条(b)に基づく監査人による経営陣の財務報告に係る内部統制評価に対する証明要件へ一挙に移行することとなり、コンプライアンスコストが急激かつ大幅に増加するケースが少なくありませんでした。

第404条(b)に基づく財務報告に係る内部統制の監査人による証明要件への対応は、市場参加者や公開会社にとって、依然として最も大きな懸念事項の一つとなっています。これまで、小規模企業の支援団体、SIFMA、および米国商工会議所は、第404条(b)が公開登録制度の要件の中でも特に負担の大きいものの一つであると繰り返し指摘してきました。また、小規模で収益の少ない企業に適用した場合、その遵守コストに見合うだけの利益が投資家にもたらされるわけではないと主張しています。

さらに、申告区分の判定自体も複雑であり、各区分への移行時と離脱時とで異なる基準が設けられています。現行制度では、発行会社は第2四半期会計期間末時点の浮動株時価総額を算定し、区分への移行か離脱かに応じて異なる複雑な基準と照らし合わせて、自社の申告区分を判定しなければなりません。例えば、大規模加速申告企業は、浮動株時価総額が5億6,000万ドルを下回った場合にのみ加速申告企業へ移行します。一方、加速申告企業は、浮動株時価総額が6,000万ドルを下回るか、小規模報告企業に関する所定の収益基準を満たした場合にのみ、加速申告企業の区分から外れることになります。この仕組みにより、登録会社は、単一の基準日時点における短期的な市場変動によって、申告区分が突然かつ大きく変動する事態に長年さらされてきました。

規則改正案：2つの主要区分への簡素化

長年にわたるこうした複雑さを解消し、継続的なコンプライアンスコストを軽減するため、SECは、現在の5つの区分が一部重複する制度を廃止し、簡素な2層構造へ再編することを提案しています。この簡素化された制度では、加速申告企業および小規模報告企業の区分は完全に廃止されます。一方、新興成長企業（EGC）は法令に基づく独立した区分として維持されますが、その主要な特例措置はすべての非加速申告企業にも拡大して適用されるため、これまで存在していた急激な規制上の「崖」は実質的に解消されます。

また、改正案では、大規模加速申告企業に該当するための基準や経過期間の要件が大幅に引き上げられ、最も成熟し、株式が広く保有されている発行会社のみが、最も厳格な報告義務の対象となるよう見直されています。

• 浮動株時価総額基準の引き上げ: 大規模加速申告企業に該当するために必要な浮動株時価総額の基準が、現行の7億ドルから20億ドルへ引き上げられます。
• 浮動株時価総額の算定方法の安定化: 一時的な市場変動によって意図しない形で大規模加速申告企業への移行や離脱が生じることを防ぐため、本改正案では浮動株時価総額の算定方法が見直されます。現行のように単一日時点の株価を基準とするのではなく、発行会社の第2四半期会計期間における直近10営業日の議決権付普通株式および無議決権普通株式（いずれも非関連者が保有するもの）の平均株価に、第2四半期会計期間の最終日時点で非関連者が保有する株式数を乗じて算定されます。また、Form 10-Sによる半期報告を認める関連規則案が採択された場合、半期報告を行う発行会社については、第1半期報告期間における直近10営業日の平均株価を用いて算定されます。
• 2年間の移行判定期間: 大規模加速申告企業への移行または同区分からの離脱には、2会計年度連続で20億ドルの基準を満たす、または下回ることが求められます。この連続会計年度要件により、企業のコンプライアンス計画における長期的な安定性と予見可能性が高まります。
• 経過期間要件の延長: 大規模加速申告企業に該当するために必要な経過期間要件は、取引所法に基づく報告実績12か月から60か月へ延長されます。この改正により、新たに公開会社となったすべての会社は、大規模加速申告企業に分類されるまでに少なくとも5年間の運営期間が確保されることとなり、新興成長企業（EGC）に認められている法定の移行期間と実質的に整合することになります。

非加速申告企業：新たな標準区分と統合された特例措置

この簡素化された制度では、「非加速申告企業」が、改正後の大規模加速申告企業の要件を満たさないすべての報告会社に適用される標準的な区分となります。浮動株時価総額が20億ドル未満の会社、または公開会社となってからの期間が60か月に満たない会社は、いずれも非加速申告企業に分類されます。SECは、米国国内向け様式により報告書を提出するすべての公開会社の約80.8%が非加速申告企業に分類されると見込んでいます。

この変更による最大の実務上のメリットは、すべての非加速申告企業がSOX法第404条(b)に基づく監査人による証明要件の適用除外となることです。新たな制度では、SOX法第404条(b)に基づく独立監査人の監査を受ける義務があるのは、大規模加速申告企業のみとなります。浮動株時価総額が7億ドル以上20億ドル未満の中堅かつ実績のある発行会社にとって、この適用範囲の拡大は、高額なコンプライアンス対応を不要とするとともに、これまで存在していたEGCの「証明要件の崖」を解消する、大幅なコスト削減につながる改正となります。

SOX法第404条(b)に基づく監査人による証明要件の適用除外に加え、非加速申告企業には、現在、小規模報告企業（SRC）および新興成長企業（EGC）のみに認められている包括的な情報開示要件の段階的緩和措置が適用されます。具体的には、以下のとおりです。

• 監査済財務諸表: 非加速申告企業は、大規模加速申告企業で求められる3年分ではなく、2年分の監査済財務諸表を開示すれば足ります。
• 経営陣による財務状況および経営成績の分析（MD&A）: 発行会社は、2年分のMD&Aのみを開示すればよく、簡素化された財務諸表に対応した説明を行うことができます。
• 簡素化された役員報酬開示: 登録会社は、開示対象となる役員数の削減に加え、「Pay Versus Performance（報酬と業績の関係）」および「Pay Ratio（報酬比率）」の開示義務が免除されるなど、簡素化された役員報酬開示制度を利用することができます。
• 株主による勧告的議決権行使: 非加速申告企業は、「Say-on-Pay（役員報酬に関する勧告的議決権行使）」および「Say-When-on-Pay（Say-on-Payの実施頻度に関する勧告的議決権行使）」に関する株主の勧告的議決権行使の義務に加え、「ゴールデンパラシュート」に関する報酬開示義務も免除されます。
• リスク要因: 改正案では、非加速申告企業について、Form 10-KおよびForm 10-Qによる年次報告書および四半期報告書にリスク要因の開示を記載する義務が廃止されます。
• 市場リスクに関する開示: 発行会社は、Regulation S-K第305項に基づく市場リスクに関する定量的および定性的な開示義務が免除されます。
• 補足財務情報: 非加速申告企業は、Regulation S-K第302項に基づく補足財務情報を開示する必要がなくなります。
• Regulation S-X第8条: 非加速申告企業（NAF）は、原則としてRegulation S-X第8条の簡素化された基準に従って財務諸表を作成することが認められます。ただし、事業開発会社には別途の規定が適用されます。

非加速申告企業には大幅な情報開示要件の緩和措置が認められる一方で、改正案では、この区分に対して新たに注目すべき情報開示義務が一つ導入されます。

• 未解決のSECスタッフコメントの開示: すべての非加速申告企業は、Form 10-KまたはForm 20-Fの対象となる会計年度末の少なくとも180日前までに、定期報告書または臨時報告書に関してSECスタッフから受領した重要な未解決のコメントについて、その内容を開示することが新たに義務付けられます。この開示義務は、これまで大規模加速申告企業および加速申告企業のみに課されていましたが、改正案では、小規模な発行会社についても規制当局からの照会への適切な対応を促すとともに、透明性を確保することを目的として適用範囲が拡大されます。

小規模非加速申告企業：資産基準および提出期限の延長

最も規模の小さい公開会社に対してさらなる負担軽減を図るため、本改正案では「非加速申告企業」の区分内に新たなサブカテゴリーとして「小規模非加速申告企業（Small Non-Accelerated Filers）」を創設しています。

小規模非加速申告企業とは、直近2回の第2四半期会計期間末時点において総資産が3,500万ドル以下である非加速申告企業を指します。SECは、全公開会社の約17.9％（非加速申告企業全体の22.2％に相当）がこのサブカテゴリーに該当すると見積もっています。小規模非加速申告企業には、定期報告書の作成および提出期限の延長措置が認められ、限られた事務リソースの中での対応を容易にし、作成コストの削減を図るものとされています。これらの延長後の提出期限は、標準的な非加速申告企業の期限と比較すると以下のとおりです。