2026年8月14日、証券取引委員会（SEC）は、NYSEアメリカンの上場維持基準に関する重要な規則改正を承認しました。今回の命令により、NYSEアメリカン・カンパニー・ガイド第1003条の改正が迅速承認されました。私が当初の提案について詳細な分析を公表してからわずか2日後（を参照）に、SECはマイクロキャップ発行体を取り巻く新たなルールを正式に確定しました。最終規則では、最低株価を0.25ドルとする明確な基準を設け、従来の裁量的なガイドラインに代えて、取引停止および上場廃止を自動的に発動する基準としています。
背景と時価総額基準の撤回
この変更を理解するには、今回の申請に至るまでの手続き上の経緯を確認する必要があります。当初、取引所は、株価基準に加えて、最低500万ドルの時価総額基準を設ける二本立ての改革案を提案していました。しかし、Small Public Company Coalition（小規模公開会社連合）をはじめとする市場参加者からは、資本形成への影響について重大な懸念が示されました。これを受け、NYSEアメリカンは修正第3号を提出し、提案していた最低500万ドルの時価総額基準を完全に撤回しました。この方向転換により、焦点を株価だけに絞り、現在ナスダックの同様の時価総額基準の施行を停滞させている、より広範な法的問題を回避しています。
先日、ナスダックの上場維持基準について私が詳しく分析した際にも述べたとおり、SECは上場証券の時価総額について500万ドルという明確な最低基準を承認していました。しかし、その後、このナスダックの規則について正式な審査請求が提出され、規則の施行は停止されました。最低取引価格のみに焦点を当て、時価総額基準を撤回することで、NYSEアメリカンはこうした手続き上の障害をうまく乗り越え、新たな基準を即時に発効させることに成功しました。
0.25ドルの最低取引価格基準の仕組み
新たに採用されたカンパニー・ガイド第1003条(f)(v)では、従来の裁量的な「低価格株式」に関する方針に代わり、明確な最低価格基準が設けられました。この新たな規則は、直接的かつ自動的に適用される仕組みとなっています。
- 発動条件： いずれか1営業日において、証券の1株当たり終値が0.25ドルを下回った場合、取引所は直ちに取引を停止し、上場廃止手続きを開始します。
- 改善計画の提出不可： その他の数値基準の不備とは異なり、0.25ドルの最低価格基準を下回った発行体は、第1009条に基づく改善計画を提出することも、是正期間の適用を受けることも一切できません。
- 不服申立ての権利： 改善計画を利用することはできませんが、発行体は、カンパニー・ガイド第12部に基づき、独立した審査パネルに上場廃止の決定について不服を申し立てることができます。
- 移行期間： 計画を立てるための十分な時間を確保するため、この規則は2027年7月1日に発効します（修正第4号により定められています）。この移行期間を利用して、発行体は最低価格基準が適用される前に、株価を引き上げるための株式併合を実施することができます。
裁量的な「急激な下落」基準
0.25ドルの最低価格基準が明確な基準として設けられる一方、取引所はより広範な裁量権についても規定を明文化しました。改正後の第1003条(f)(v)に基づき、証券価格が「急激に下落」し、「異常に低い水準」で取引され、そこから回復する可能性が低い場合には、株価が0.25ドルを上回っていても、取引所は取引停止または上場廃止手続きを開始することができます。この規定は、取引所が市場の健全性を守る役割を担うことを明確にするとともに、第1002条(e)に基づく一般的な公益上の権限とも整合するものです。
従来の裁量的アプローチと新たに明文化された規則
この移行を取締役会で視覚的に理解しやすくするため、以下の表では、従来の裁量的な枠組みと、今回承認された明確な最低価格基準を比較しています。
| 規制上の項目 | 従来の裁量的な運用 | 新たに明文化された規則（2027年7月1日） |
| 不備の発動条件 | 容認できない低水準（非公式には0.10ドル未満）での継続的な取引 | 1営業日の終値が0.25ドルを下回った場合 |
| 是正期間 | 第1009条に基づく18か月間の改善計画の対象 | 改善計画は認められず、直ちに取引を停止 |
| 通知の仕組み | 非公式な警告および株式併合の要請 | 直ちに正式な上場廃止決定 |
| 株式併合戦略 | 株価を引き上げるための裁量的な調整 | 累積200対1の株式併合制限が適用される |
| 不服申立てによる停止 | 不服申立てにより上場廃止が自動的に停止される | 不服申立ては可能だが、取引は停止される |
関係パートナー向けアドバイザリー：先を見据えた資本計画
私が上場企業の取締役会や経営陣に助言する関係パートナーとしての立場から見ると、今回の規則改正には、直前になって対応するのではなく、早い段階から計画的に対応することが求められます。特に、株式併合には厳しい制限が設けられているため、経験豊富な企業法務の専門家に相談せずに対応を進めた場合、問題が生じることが少なくありません。
- 累積株式併合比率を確認する： カンパニー・ガイド第1003条(f)(vi)に基づき、直近2年間に1回以上の株式併合を実施し、その累積比率が200対1以上となっている発行体は、直ちに上場廃止の対象となります。取締役会は、新たな企業行動を実施する前に過去の株式併合比率を慎重に計算し、自動的に上場廃止通知が発行される事態を避ける必要があります。
- 店頭市場への移行に備える： 発行体の株価が0.25ドルを下回り、直ちに取引停止となった場合、その後は店頭市場での取引が開始されます。OTCQBやOTCQXは実行可能な流通市場を提供しますが、全国証券取引所への上場を失うことは、機関投資家へのアクセスや資本コストに大きな影響を及ぼします。
- 資本調達を早期に計画・実施する： 株価が0.25ドルの基準に近づいている場合、たった1日の下落によって取引停止となるまで待つべきではありません。引受会社や法務アドバイザーと連携し、規則に準拠した株式による資金調達や戦略的な企業結合を適切に構築することで、資本基盤と株価を健全な形で引き上げることが重要です。
常に目指すべきなのは、取引と上場を適正かつ規則に準拠した状態に保ち、効率的に進めることです。この移行期間中に先を見据えて計画を立てることが、公開市場へのアクセスを維持する最善の方法です。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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