2026年10月7日、SECは、ナスダックが提案した上場規則5505の改正について、即時発効の通知を公表した。今回の改正により、キャピタル・マーケット市場への上場に際し、株価が2.00ドル以上4.00ドル未満の企業に認められていた代替価格基準が廃止される。これにより、新規上場を申請するすべての企業は、一律かつ例外のない最低買い気配値4.00ドルの要件を満たさなければならなくなった。
今回の措置は、上場基準を引き上げ、低価格証券を公開市場から排除するという、ナスダックによる継続的な取り組みの一環である。本ブログの末尾には、上場および上場継続の適格性に影響を及ぼす、ナスダックの最近の規則改正をまとめた最新の一覧を掲載している。
代替価格要件の廃止
従来、上場規則5505(a)(1)(B)は、米国の全国市場への上場を目指す新興企業に対し、柔軟な上場基準を設けていた。この規定では、証券取引法規則3a51-1(g)に基づき、ペニー株に該当しない証券としての適用除外要件を満たすことを条件に、当初の買い気配値が2.00ドル以上4.00ドル未満であっても上場資格を得ることができた。この代替基準を利用するには、発行会社は以下の3つの財務基準のいずれかを満たす必要があった。
- 3年以上継続して事業を営む企業の場合、有形純資産が200万ドルを超えていること
- 事業開始から3年未満の企業の場合、株主資本または純資産が500万ドルを超えていること
- 直近3会計年度における平均年間売上高が600万ドル以上であること
新規則では、ナスダックは上場規則5505(a)(1)(B)を完全に削除した。今後、キャピタル・マーケット市場への普通株式の新規上場を申請するすべての企業は、取引終了時の買い気配値が1株当たり4.00ドル以上であるという要件を満たさなければならない。
規制上の目的と市場間の基準統一
ナスダックは2012年、4.00ドル未満の証券の上場を認められていた唯一の他の国内市場であるNYSE Americanと直接競争するため、代替価格規定を当初導入した。しかし、2026年3月27日、SECはNYSE Americanが提出した規則改正案を承認し、同市場独自の4.00ドル未満の上場基準を撤廃した（詳細は）。NYSE Americanがこの規定を撤廃したことで、ナスダックが代替価格規定を維持する競争上の根拠は失われた。
市場間の基準統一に加え、ナスダックは、証券取引法第6条(b)(5)に基づく規制の健全性確保の観点も強調した。同取引所は、低い評価額で公開市場での取引を開始する株式は、価格変動が大きく、相場操縦の影響を受けやすいと指摘した。最低価格を一律4.00ドルに設定することで、規制当局は、新規上場株式に対する機関投資家からの信頼を高め、十分な流動性を確保することを目指している。
既存上場企業の経過措置とIM-5505-2に基づく監視
ナスダックは、経過措置の対象となる発行会社を規定するため、上場規則IM-5505-2を引き続き適用している。この解釈指針に基づき、同取引所は、当初4.00ドル未満の株価で上場基準を満たした上場企業を継続的に監視している。発行会社が、証券取引法規則3a51-1に基づく他のペニー株規制の適用除外要件を満たしておらず、旧上場規則5505(a)(1)(B)に定められた有形純資産または売上高の基準も満たさなくなった場合、ナスダックは当該企業の名称を公開ウェブサイト上のリストに掲載する。同取引所は、対象企業が1社でも上場を継続している限り、このリストを公開し続ける。
ただし、経過措置の対象となる発行会社には、当該指定から恒久的に離脱するための仕組みが設けられている。IM-5505-2に基づき、他のすべての新規上場基準を満たしたうえで、終値が5営業日連続で4.00ドル以上となった企業は、代替価格基準の適用対象から恒久的に外れる。
発効日
新たな最低株価4.00ドルの要件は、2026年9月30日の届出日から30日後に発効し、2026年10月30日から適用される。
リレーションシップ・パートナーからの助言：規制要件に準拠したIPOおよびダイレクト・リスティングの設計
取締役会、CFO（最高財務責任者）、投資銀行家に助言するリレーションシップ・パートナーとしての私の見解では、今回の改正を踏まえ、価格設定に関する規律を積極的に徹底する必要がある。新規株式公開を計画する小型株企業にとって、米国の主要取引所全体で、4.00ドル未満の割安な価格で上場する時代は正式に終わった。
今後の取引を円滑かつ規制要件に準拠した形で実行するため、経営陣は以下の3つの実務上の指針に従うべきである。
第一に、進行中の募集案件のストラクチャーを直ちに精査すること。IPOまたはダイレクト・リスティングの価格を2.00ドル以上4.00ドル未満に設定する計画がある場合は、取引スケジュールを見直す必要がある。2026年10月30日の発効日前に募集価格を決定し、募集を完了するか、4.00ドルの株価基準を満たせるよう条件を調整しなければならない。
第二に、IPO前の株式併合を慎重に検討すること。4.00ドルの基準を満たすために株価の引き上げを目指す企業は、会社法上の要件および取引所の制限を踏まえ、関連する会社行為を調整する必要がある。ナスダックは、ラウンドロット株主数を減少させたり、規則5101に基づく浮動株式要件の不足を招いたりする株式併合について、厳しく審査する点にも留意すべきである。
第三に、経過措置の対象となる発行会社は、ペニー株規制への継続的な適合を維持すること。旧規則5505(a)(1)(B)に基づいて上場した企業は、ナスダックの公開ウェブサイト上のリストに掲載されることを避けるため、四半期ごとの貸借対照表と売上高を注意深く確認しなければならない。IM-5505-2に基づく特別監視の対象から恒久的に外れるため、終値が4.00ドル以上となる状態を5営業日連続で達成することを優先すべきである。
経験豊富な証券法務の専門家と早期に計画を立てることで、コストのかかる遅延を防ぎ、取引所の審査を円滑に進めることができる。
ナスダックの最近の上場規則改正一覧
上場および上場維持の適格性に影響を及ぼす最近の規則改正について、以下のとおり最新情報をまとめる。(i) 2026年7月22日、ナスダックは、上場維持要件として、上場証券の市場価値（MVLS）に最低500万ドルの基準を設ける改正を採択したが、SEC（米国証券取引委員会）による審査が行われている間、その適用は停止されている（詳細）。(ii) 2026年6月3日、ナスダックは新たな規則IM-5101-4を制定した。これにより、SECが過去に特定の証券の取引を停止しており、ナスダックが上場廃止を適切と判断し、公益にかなうと認めた場合、同取引所は当該証券を上場廃止とする権限を有することになった（詳細）。(iii) 2026年5月、ナスダックは新たな規則5210(1)(i)を採択し、香港やマカオを含む中国を主たる事業拠点とする企業に対し、追加の上場基準を設けた（詳細）。(iv) 2025年12月、ナスダックは規則IM-5101-3を採択し、助言者による過去の行為や市場操作の対象となりやすいことを理由として、新規上場申請を拒否する裁量権を拡大した（詳細）。(v) 2025年12月、ナスダックは上場規則5405および5505を改正し、純利益基準を用いてナスダック・キャピタル・マーケットまたはナスダック・グローバル・マーケットへの上場を目指す企業について、「売却制限のない一般保有株式の時価総額（MVUPHS）」の最低要件をそれぞれ1,500万ドルに引き上げた（詳細）。(vi) 2025年12月、ナスダックは規則5810を改正し、終値時点の買い気配値が0.10ドルを超える状態を10営業日連続で維持できなかった企業の証券について、直ちに上場廃止とすることを可能にした（詳細）。(vii) 2025年3月、ナスダックは上場規則5405および5505を改正し、ナスダック・キャピタル・マーケットおよびナスダック・グローバル・マーケットの上場要件を変更した。これにより、IPO（新規株式公開）に関連して上場する企業（ADRを登録する外国民間発行体を含む）は、新規上場に必要なMVUPHS要件を、公募による調達資金のみで満たすことが求められるようになった（詳細）。(viii) 2025年1月、ナスダックは規則5810および5815の改正を採択した。これにより、2回目のコンプライアンス期間を経ても最低買い気配値要件への適合を回復できない企業や、過去1年間に株式併合を実施した証券について、上場廃止手続きを迅速化することが可能となった（詳細）。(ix) 2024年10月、ナスダックは規則5810を改正し、上場企業が継続上場のための買い気配値要件を満たすために株式併合を実施した結果、最低ラウンドロット保有者数や公開浮動株数など、他の上場基準を満たさなくなった場合に、上場廃止手続きを迅速化する措置を導入した（詳細）。(x) 2024年3月、ナスダックは規則5210を改正し、IPO（新規株式公開）のすべての主幹事引受人が、上場申請の前提条件としてナスダックの会員または限定引受会員であることを義務付けた（詳細）。
著者
ローラ・アンソニー弁護士
設立パートナー
アンソニー、リンダー＆カコマノリス
企業法務および証券法務事務所
証券弁護士ローラ・アンソニー氏とその経験豊富な法律チームは、中小規模の非公開企業、上場企業、そして上場予定の非公開企業に対して継続的な企業顧問サービスを提供しています。ナスダック、NYSEアメリカン、または店頭市場（例えばOTCQBやOTCQX）で上場を目指す企業も対象です。20年以上にわたり、Anthony, Linder & Cacomanolis, PLLC（ALC）は、迅速でパーソナライズされた最先端の法的サービスをクライアントに提供してきました。当事務所の評判と人脈は、投資銀行、証券会社、機関投資家、その他の戦略的提携先への紹介など、クライアントにとって非常に貴重なリソースとなっています。当事務所の専門分野には、1933年証券法の募集・販売および登録要件の遵守（レギュレーションDおよびレギュレーションSに基づく私募取引、PIPE取引、証券トークン・オファリング、イニシャル・コイン・オファリングを含む）が含まれますが、これに限定されません。規制A/A+オファリング、S-1、S-3、S-8フォームの登録申請、S-4フォームによる合併登録、1934年証券取引法の遵守（フォーム10による登録、フォーム10-Q、10-K、8-Kおよび14C情報・14A委任状報告書）、あらゆる形態の株式公開取引、合併・買収（リバースマージャーおよびフォワードマージャーを含む）、ナスダックやNYSEアメリカンを含む証券取引所のコーポレートガバナンス要件への申請および遵守、一般企業取引、一般契約および事業取引が含まれます。アンソニー氏と当事務所は、合併・買収取引において、買収対象企業と買収企業の双方を代理し、合併契約、株式交換契約、株式購入契約、資産購入契約、組織再編契約などの取引文書を作成します。ALC法務チームは、公開企業が連邦および州の証券法やSROs要件に準拠することを支援しており、15c2-11申請、社名変更、リバース・フォワードスプリット、本拠地変更などにも対応しています。アンソニー氏はまた、中堅・中小企業向けの業界ニュースのトップ情報源であるSecuritiesLawBlog.comの著者であり、企業財務に特化したポッドキャスト『LawCast.com: Corporate Finance in Focus』のプロデューサー兼ホストでもあります。当事務所は、ニューヨーク、ロサンゼルス、マイアミ、ボカラトン、ウェストパームビーチ、アトランタ、フェニックス、スコッツデール、シャーロット、シンシナティ、クリーブランド、ワシントンD.C.、デンバー、タンパ、デトロイト、ダラスなど、多くの主要都市でクライアントを代理しています。
アンソニー氏は、Crowdfunding Professional Association（CfPA）、パームビーチ郡弁護士会、フロリダ州弁護士会、アメリカ弁護士会（ABA）および連邦証券規制やプライベート・エクイティ・ベンチャーキャピタルに関するABA委員会など、さまざまな専門団体のメンバーです。パームビーチ郡およびマーティン郡のアメリカ赤十字社、スーザン・コーメン財団、オポチュニティ社（Opportunity, Inc.）、ニュー・ホープ・チャリティーズ、フォー・アーツ協会（Society of the Four Arts）、ノートン美術館、パームビーチ郡動物園協会、クラヴィス・パフォーミング・アーツ・センターなど、複数の地域社会慈善団体を支援しています。
アンソニー氏はフロリダ州立大学ロースクールを優秀な成績で卒業しており、1993年から弁護士として活動しています。
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